CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 02.429.144/0001-93 - NIRE 353.001.861-33
 
FATO RELEVANTE

 

A CPFL Energia S.A. (“CPFL” ou a “Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6404/76, e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358/02, vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que seu Conselho de Administração, em reunião realizada nesta data, aprovou a intenção da Companhia de: (i) rescindir o Second Amended and Restated Deposit Agreement (“Contrato de Depósito”) com o Citibank N.A. (“Citibank”), relacionado aos seus American Depositary Receipts (“ADRs”); (ii) deslistar suas American Depositary Shares (“ADSs”) da New York Stock Exchange (“NYSE”); e (iii) uma vez que a Companhia cumpra com os requisitos aplicáveis, cancelar seu registro com a U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”).

Razões para a deslistagem da NYSE

A Companhia emitiu pela primeira vez ADSs e as listou na NYSE em setembro de 2004, principalmente, para promover a negociação de suas ações ordinárias e aumentar a visibilidade da marca da Companhia nos EUA. A CPFL entende que o racional econômico para manter uma listagem na NYSE diminuiu devido, em parte, a: (i) aumentos no volume negociado de ações brasileiras na B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”) no Brasil por investidores estrangeiros, devido à internacionalização do mercado financeiro e de capitais brasileiro, além do estreitamento da distância entre os padrões de divulgação do Brasil e dos EUA com relação a reportes financeiros; e (ii) uma tendência decrescente nos últimos anos no volume de negociação das ADSs da Companhia da NYSE.

A CPFL enviou uma notificação por escrito ao Citibank, na qualidade de depositário de suas ADSs, sobre a rescisão do Contrato de Depósito. A data esperada de rescisão do Contrato de Depósito é 27 de janeiro de 2020. A CPFL orientou o Citibank a enviar notificação sobre a rescisão do Contrato de Depósito para os detentores de todos os ADSs ao menos 30 (trinta) dias antes da rescisão do Contrato de Depósito e a tomar todas as demais medidas necessárias para efetivar a rescisão do Contrato de Depósito.

Os detentores de ADSs têm o direito de entregar seus ADSs para o Citibank para cancelamento e receber as ações ordinárias de emissão da CPFL subjacentes de acordo com o Contrato de Depósito. Vale mencionar que os investidores não residentes no Brasil devem registrar seus investimentos em ações ordinárias da CPFL nos termos da legislação e regulação brasileiras aplicáveis. Após a data de rescisão, o Citibank pode alienar as ações ordinárias subjacentes e deter os recursos líquidos não investidos para entrega a um detentor de ADSs mediante a entrega de seus ADSs correspondentes.

A CPFL ainda instruiu o Citibank a notificar NYSE quando o programa de ADR esteja encerrado. Por volta de 28 de janeiro de 2020, a CPFL espera que a NYSE suspenda a negociação dos ADSs e protocole um Form 25 perante a SEC para deslistar permanentemente os ADSs. Espera-se que a deslistagem se torne efetiva 10 dias após o protocolo do Form 25.

Por ora, a CPFL continuará a ser registrada nos termos do Securities and Exchange Act of 1934 dos EUA (“Exchange Act”) e a CPFL continuará a cumprir com as suas obrigações de divulgação nos termos do Exchange Act, após o encerramento do programa de ADR e a deslistagem da NYSE. Uma vez que a Companhia cumpra os critérios para o encerramento de suas obrigações de divulgação nos termos do Exchange Act, a CPFL pretende protocolar um Form 15F perante a SEC para cancelar o registro e encerrar as suas obrigações de divulgação nos termos do Exchange Act. Imediatamente após o protocolo do Form 15F, as obrigações legais da CPFL de protocolar divulgações nos termos do Exchange Act serão suspensas e espera-se que o cancelamento de registro se torne efetivo após 90 dias.

A CPFL reserva o direito de, por qualquer motivo, atrasar esses protocolos ou de desistir deles previamente às suas eficácias e, de outra forma, alterar seus planos com relação a este assunto.

Manutenção da listagem no Novo Mercado e Divulgações

A CPFL manterá o registro de suas ações ordinárias na B3 e a Companhia permanecerá sujeita às obrigações de divulgação aplicáveis nos termos da legislação e regulação brasileiras. A CPFL pretende continuar a divulgar seus reportes periódicos, resultados anuais e intermediários e comunicações conforme exigido pela legislação e regulação aplicáveis em seu website (https://cpfl.riweb.com.br).

Informações Adicionais

Este Fato Relevante não constitui uma oferta de venda de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, possuindo caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação e regulação em vigor, e não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como, nem constituir, uma recomendação de investimento, oferta de venda, solicitação ou oferta de compra de quaisquer valores mobiliários da Companhia.

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A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre quaisquer atualizações relevantes relativas aos assuntos aqui tratados.

 
Campinas, 18 de dezembro de 2019.

 

YueHui Pan
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores