CPFL ENERGIA S.A.
NIRE 35.300.186.133
CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93

ATA DA 357ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 30 DE NOVEMBRO DE 2018 

1.    DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 (trinta) dias do mês de novembro de 2018, às 09:00h, na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, nº. 1755, Km 2,5, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.

2.    CONVOCAÇÃO: Convocada na forma do Parágrafo 2º do Artigo 17 do Estatuto Social da CPFL Energia.

3.    PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração (“Conselho”), na forma do Parágrafo 1º do Artigo 17 do Estatuto Social.

4.    MESA: Presidente – Bo Wen e Secretário – Gustavo Sablewski.

5.    ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS:

Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser de conhecimento de todos os presentes. Foi deliberado que a ata desta reunião será lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, que ficarão arquivadas na sede da Companhia e aprovada sua publicação, com a omissão das assinaturas dos conselheiros e a supressão de informações estratégicas e/ou confidenciais.

Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram tomadas as deliberações a seguir pelo Conselho por unanimidade de votos dos presentes:

(i) Conheceu dos destaques gerenciais e dos assuntos relevantes ocorridos desde a última reunião Ordinária do Conselho de Administração até a presente data, reportados pelo Diretor Presidente.

(ii) Aprovou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2018174-C, o orçamento da CPFL Energia para os anos de 2019 e 2023.

(iii) Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2018151-C, o voto favorável aos seus representantes nos órgãos deliberativos da CPFL Comercialização Brasil S.A. (“CPFL Brasil”), CPFL Planalto Ltda. (“CPFL Planalto”) e CPFL Brasil Varejista S.A. (“CPFL Brasil Varejista”) para aprovação:
(i) do limite de risco de crédito da carteira da CPFL Brasil cumulativamente com a carteira da CPFL Planalto, no valor total de R$ 154.000.000,00 (cento e cinquenta e quatro milhões de reais); e (ii) do limite de risco de crédito da carteira da CPFL Brasil Varejista no valor total de R$ 950.000,00 (novecentos e cinquenta mil reais).

(iv) Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2018172-C, para possível (i) aprovação da outorga de garantia corporativa, pela CPFL Energia às suas subsidiárias, no valor total de até R$ 1.141.000.000,00 (um bilhão cento e quarenta e um milhões de reais) sob a forma de aval ou fiança, caso solicitada; e (ii) recomendação de voto favorável aos seus representantes nos órgãos de administração das sociedades controladas para (ii.a) aprovação da captação de recursos, por meio da contratação de Empréstimos em Moeda Estrangeira com base na Lei 4.131/62 com CDI swap (bem como a cessão deste swap como garantia), emissões de debêntures e/ou outras operações de capital de giro; e (ii.b) para que sejam convocadas as Assembleias Gerais necessárias para a realização das mencionadas operações. As captações deverão ser realizadas de acordo com as seguintes condições: montante global de até R$ 1.141.000.000,00 (um bilhão cento e quarenta e um milhões de reais) ou valor equivalente em outras moedas; com a garantia corporativa da CPFL Energia e o montante global de captações a serem contratadas pelas sociedades controladas, conjuntamente, não poderá exceder o valor aprovado de R$ 1.141.000.000,00 (um bilhão cento e quarenta e um milhões de reais), ou equivalente quantidade em moeda estrangeira, sendo que o valor máximo por companhia será o adiante descrito: (ii.i) Para Companhia Paulista de Força e Luz (“CPFL Paulista”): até R$ 526.500.000,00 (quinhentos e vinte e seis milhões e quinhentos mil reais); (ii.ii) Para Companhia Piratininga de Força e Luz (“CPFL Piratininga”): até R$ 187.500.000,00 (cento e oitenta e sete milhões e quinhentos mil reais); (ii.iii) Para Companhia Jaguari de Energia (“CPFL Santa Cruz”): até R$ 42.000.000,00 (quarenta e dois milhões de reais); (ii.iv) Para CPFL Comercialização Brasil S.A. (“CPFL Brasil”): até R$ 660.000.000,00 (seiscentos e sessenta milhões de reais); (ii.v) Para CPFL Geração de Energia S.A. (“CPFL Geração”): até R$ 295.500.000,00 (duzentos e noventa e cinco milhões e quinhentos mil reais).

(v) Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2018161-C, o voto favorável aos representantes nos órgãos deliberativos das sociedades controladas, para aprovação (i) da declaração de Juros sobre Capital Próprio (“JCP”), nos valores e para as empresas especificadas a seguir, a serem imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício social de 2018, sendo que os registros contábeis correspondentes ocorrerão em 30 de novembro de 2018, conforme segue:
(a) para CPFL Paulista, no valor total de até R$ 129.663.444,66 (cento e vinte e nove milhões,  seiscentos e sessenta e três mil, quatrocentos e quarenta e quatro reais e sessenta e seis centavos); (b) para CPFL Geração, no valor total de até R$ 120.513.388,39 (cento e vinte milhões, quinhentos e treze mil, trezentos e oitenta e oito reais e trinta e nove centavos); (c) para CPFL Piratininga, no valor total de até R$ 37.303.737,20 (trinta e sete milhões, trezentos e três mil, setecentos e trinta e sete reais e vinte centavos); (d) para CPFL Santa Cruz, no valor total de até R$ 22.540.728,47 (vinte e dois milhões, quinhentos e quarenta mil, setecentos e vinte e oito reais e quarenta e sete centavos); (e) para CPFL Brasil, no valor total de até R$ 2.884.110,25 (dois milhões, oitocentos e oitenta e quatro mil, cento e dez reais e vinte e cinco centavos); (f) para CPFL Atende, no valor total de até R$ 1.030.818,63 (um milhão, trinta mil, oitocentos e dezoito reais e sessenta e três centavos); e (ii) da declaração de Juros sobre Capital Próprio (“JCP”) pela Rio Grande Energia S.A. ("RGE") no valor total de até R$ 116.455.607,48 (cento e dezesseis milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil, seiscentos e sete reais e quarenta e oito centavos), sendo que os registros contábeis correspondentes ocorrerão em novembro de 2018 e dezembro de 2018, a depender das novas projeções, conforme declarado pelas Assembleias Gerais da RGE. Para todas as empresas, os pagamentos serão efetuados em datas a serem propostas pela Diretoria Executiva, de acordo com a disponibilidade de caixa de cada Companhia.

(vi) Aprovou, os ajustes de metas de incentivo de curto prazo para os diretores executivos, conforme documento arquivado na sede da Companhia. 

(vii) Aprovou, o Plano Estratégico da companhia para o período de 2019 até 2023.

(viii) Aprovou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2018173-C, o Calendário de Eventos Corporativos da Companhia para o exercício social de 2019. 

Foram realizadas as seguintes apresentações: (a) Acompanhamento de Desenvolvimento de Negócios; (b) Resultados Mensais; (c) Relatório Mensal de Saúde e Segurança; e (d) Pipeline (Dezembro).

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião, da qual se lavrou a presente por todos os membros presentes e pelo Secretário. Sr. Bo Wen (Presidente da Mesa), Sr. Shirong Lyu, Sr. Yang Qu, Sr. Andre Dorf, Sr. Yumeng Zhao, Sr. Antonio Kandir, Sr. Marcelo Amaral Moraes, Sr. Gustavo Sablewski (Secretário).

Para efeitos legais, a versão em português deverá prevalecer.

A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio.


Campinas, 30 de novembro de 2018.


Bo Wen
(Presidente)


Gustavo Sablewski
(Secretario)