CPFL ENERGIA S.A.
NIRE 35.300.186.133
CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93


ATA DA 353ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 27 DE SETEMBRO DE 2018


1. DATA, HORA E LOCAL:  Aos 27 (vinte e sete) dias do mês de setembro de 2018, às 09:00h, na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, nº. 1755, Km 2,5, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.

2.    CONVOCAÇÃO: Convocada na forma do Parágrafo 2º do Artigo 17 do Estatuto Social da CPFL Energia.

3.    PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração (“Conselho”), na forma do Parágrafo 1º do Artigo 17 do Estatuto Social.

4.    MESA: Presidente – Bo Wen e Secretário – Gustavo Sablewski.

5.    ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS:

Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser de conhecimento de todos os presentes. Foi deliberado que a ata desta reunião será lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, que ficarão arquivadas na sede da Companhia e aprovada sua publicação, com a omissão das assinaturas dos conselheiros e a supressão de informações estratégicas e/ou confidenciais.

Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram tomadas as deliberações a seguir pelo Conselho por unanimidade de votos dos presentes:

(i) Conheceu dos destaques gerenciais e dos assuntos relevantes ocorridos desde a última reunião Ordinária do Conselho de Administração até a presente data, reportados pelo Diretor Presidente.

(ii) Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2018100-C, o voto favorável aos seus representantes nas Assembleias Gerais/ Reuniões de Sócios das seguintes subsidiárias: CPFL Comercialização Brasil S.A. (“CPFL Brasil”), CPFL Planalto Ltda. (“CPFL Planalto”), CPFL Comercialização Cone Sul S.A. (“CPFL Cone Sul”), Clion Assessoria e Comercialização de Energia Elétrica Ltda. (“CPFL Meridional”), e  CPFL Brasil Varejista S.A. (“CPFL Brasil Varejista”), em conjunto denominadas “Comercializadoras CPFL”, para aprovar a renovação do limite para a realização transações de compra e venda de energia.

(iii) Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2018099-C, o voto favorável aos seus representantes nos órgãos deliberativos das sociedades controladas, à declaração de dividendo intermediário, a ser imputado ao dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2018, cujo pagamento aos acionistas e/ou quotistas ocorrerá em data a ser definida pelas respectivas Diretorias Executivas, de acordo com a disponibilidade de caixa, nos valores expressos abaixo:
a) Para a CPFL Planalto, a declaração de dividendos no valor de R$ 1.753.509,62 (um milhão, setecentos e cinquenta e três mil, quinhentos e nove reais e sessenta e dois centavos);
b) Para a CPFL Atende Centro de Contatos e Atendimentos Ltda. ("CPFL Atende”), a declaração de dividendos no valor de R$ 3.124.242,99 (três milhões, cento e vinte e quatro mil, duzentos e quarenta e dois reais e noventa e nove centavos);
c) Para a Nect Serviços Administrativos Ltda. ("Nect”), a declaração de dividendos no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
d) Para a CPFL Total Serviços Administrativos Ltda. ("CPFL Total”), a declaração de dividendos no valor de R$ 11.419.883,49 (onze milhões, quatrocentos e dezenove mil, oitocentos e oitenta e três reais e quarenta e nove centavos);
e) Para a CPFL Centrais Geradoras Ltda. ("CPFL Centrais Geradoras”), a declaração de dividendos no valor de R$ 748.377,62 (setecentos e quarenta e oito mil, trezentos e setenta e sete reais e sessenta e dois centavos);
f) Para a TI NECT Serviços de Informática Ltda. ("Authi”), a declaração de dividendos no valor de R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais);
g) Para a Centrais Elétricas da Paraíba S.A. ("Epasa”), a declaração de dividendos no valor de R$ 63.322.887,12 (sessenta e três milhões, trezentos e vinte e dois mil, oitocentos e oitenta e sete reais e doze centavos).

(iv) Recomendou a nomeação do Sr. Ricardo Motoyama de Almeida para ser eleito pelas Assembleias Gerais/Reuniões de Sócios, como Diretor Presidente/Superintendente das sociedades adiante mencionadas: CPFL Brasil; CPFL Meridional; CPFL Cone Sul; CPFL Brasil Varejista; CPFL Sul Geradora e CPFL Planalto.  

(v) Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2018098-C e 2018104-S, o voto favorável aos seus representantes nos órgãos deliberativos de suas companhias controladas, para a contratação entre as empresas distribuidoras, para (i) prestação de serviços de reforma de transformadores, (ii) prestação de serviços de reforma de equipamentos e (iii) venda de sucata para realização de logística reversa, com todos os impostos e despesas incluídos, por um período de execução de 60 (sessenta) meses.

Foram realizadas as seguintes apresentações: (a) Projeto Califórnia; (b) Projeto BBCE; (c) Monitoramento do Plano de Sucessão; (d) Concessão do Plano de Incentivo de Longo Prazo (ILP); (e) Acompanhamento de Desenvolvimento de Negócios; (f) Resultados Mensais (Julho/2018); (g) Relatório Mensal de Saúde e Segurança e (f) Pipeline (Set/Dez).

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião, da qual se lavrou a presente por todos os membros presentes e pelo Secretário. Sr. Bo Wen (Presidente da Mesa), Sr. Shirong Lyu, Sr. Yang Qu, Sr. Andre Dorf, Sr. Yumeng Zhao, Sr. Antonio Kandir, Sr. Marcelo Amaral Moraes, Sr. Gustavo Sablewski (Secretário).

Para efeitos legais, a versão em português deverá prevalecer.

A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio.

Campinas, 27 de Setembro de 2018.


Bo Wen
Presidente

Gustavo Sablewski
Secretário