CPFL ENERGIA S.A.
NIRE 35.300.186.133
CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93

ATA DA 358ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 11 DE DEZEMBRO DE 2018 


1.    DATA, HORA E LOCAL: Aos 11 (onze) dias do mês de dezembro de 2018, às 10:00h, na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, nº. 1755, Km 2,5, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.

2.    CONVOCAÇÃO: Convocada na forma do Parágrafo 3º do Artigo 17 do Estatuto Social da CPFL Energia.

3.    PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração (“Conselho”), na forma dos Parágrafo 7º do Artigo 17 do Estatuto Social.

4.    MESA: Presidente – Bo Wen e Secretário – Gustavo Henrique de Aguiar Sablewski.

5.    ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS:
Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser de conhecimento de todos os presentes. Foi deliberado que a ata desta reunião será lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, que ficarão arquivadas na sede da Companhia e aprovada sua publicação, com a omissão das assinaturas dos conselheiros e a supressão de informações estratégicas e/ou confidenciais.

Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram tomadas as deliberações a seguir pelo Conselho por unanimidade de votos:

(i) Aprovou, nos termos da Resolução de Diretoria Nº 2018192-E, (i) a participação da CPFL Energia S.A., ou de uma de suas Companhias controladas, no Leilão de Transmissão ANEEL 004/2018 (“Leilão”) como proponente  e (ii) a autorização para as referidas Companhias e sua diretoria executiva a (1) assinar Memorando de Entendimento (MOU) e/ou Contratos de Suprimento para Subestações e Linhas de Transmissão, incluindo, mas não se limitando a construção, fornecimento de equipamentos e outros serviços relacionados, antes do Leilão, e (2) tomar todas as medidas necessárias para o cumprimento das obrigações contraídas no Leilão, constantes no Edital e no manual de instruções do Leilão. A participação da Companhia no Leilão está condicionada à aprovação da TIR mínima em uma futura Reunião do Conselho de Administração, a ser realizada até o dia anterior à data do Leilão. 

(ii) Aprovou, nos termos da Resolução de Diretoria Nº 2018188-C, em substituição à Resolução de Diretoria Nº 2018163-C, a concessão de garantia, na modalidade de fiança, pela CPFL Energia, no montante de até BRL 2.608.634.000,00 (dois bilhões, seiscentos e oito milhões, seiscentos e trinta e quatro mil reais), nas condições e prazos abaixo descritos.

(iii) Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria Nº 2018188-C, o voto favorável para deliberação e aprovação da substituição da Resolução de Diretoria 2018163-C, nos termos adiante descritos, para Companhia Paulista de Força e Luz (“CPFL Paulista”), Companhia Piratininga de Força e Luz (“CPFL Piratininga”), Rio Grande Energia S.A. (“RGE”), RGE Sul Distribuidora de Energia S.A. (“RGE Sul”) e Companhia Jaguari de Energia (“CPFL Santa Cruz”) para:  (ii) para a contratação de financiamento junto ao BNDES na modalidade FINEM Direto, no valor total de até BRL 2.608.634.000,00 (dois bilhões, seiscentos e oito milhões, seiscentos e trinta e  quatro mil reais), com termino até junho de 2028, conforme Decisões de Diretoria  do BNDES número 696, 697, 698, 699, 700/2018 e detalhes a seguir: (ii.i) Para CPFL Paulista o financiamento no montante total de até R$ 953.392.000,00 (novecentos e cinquenta e três milhões, trezentos e noventa e dois mil reais), na modalidade BNDES FINEM Direto com período de carência até março de 2020 e amortização até julho de 2027. (ii.ii) Para CPFL Piratininga o financiamento no montante de até BRL 347.264.000,00 (trezentos e quarenta e sete milhões, duzentos e sessenta e quatro mil reais), na modalidade BNDES FINEM Direto com período de carência até março de 2020 e amortização até junho de 2028. (ii.iii) Para Rio Grande Energia o financiamento no montante de até BRL 550.571.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões, quinhentos e setenta e um mil reais), na modalidade BNDES FINEM Direto com período de carência até março de 2020 e amortização até julho de 2027.  (ii.iv) Para RGE Sul Distribuidora de Energia o financiamento no montante de até BRL 582.453.000,00 (quinhentos e oitenta e dois milhões, quatrocentos e cinquenta e três mil reais), na modalidade BNDES FINEM Direto com período de carência até março de 2020 e amortização até julho de 2027. (ii.vi) Para CPFL Jaguari o financiamento no montante de até BRL 174.954.000,00 (cento e setenta e quatro milhões, novecentos e cinquenta e quatro mil reais), na modalidade BNDES FINEM Direto com período de carência até março de 2020 e amortização até junho de 2028.


6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada e a ata, lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes e pelo Secretário. Sr. Bo Wen (Presidente da Mesa), Sr. Shirong Lyu. Sr. Andre Dorf, Sr. Yang Qu, Sr. Yumeng Zhao, Sr. Antonio Kandir, Sr. Marcelo Amaral Moraes, Sr. Gustavo Sablewski (Secretário).

Para efeitos legais, a versão em português deverá prevalecer.


A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio.


Campinas, 11 de dezembro de 2018.

 

Bo Wen
(Presidente)

 


Gustavo Sablewski
(Secretario)