CPFL ENERGIA S.A.
NIRE 35.300.186.133
CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93

 

ATA DA 360ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 18 DE DEZEMBRO DE 2018

 

1.    DATA, HORA E LOCAL: Aos 18 dias do mês de dezembro de 2018, às 14:00h, na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, nº. 1755, Km 2,5, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.

2.    CONVOCAÇÃO: Considerando que a totalidade dos membros do Conselho estavam presentes, foi dispensada a convocação, na forma do Parágrafo 4º do Artigo 17 do Estatuto Social da CPFL Energia.

3.    PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração (“Conselho”), na forma dos Parágrafo 7º do Artigo 17 do Estatuto Social.

4.    MESA: Presidente – Bo Wen e Secretário – Gustavo Henrique de Aguiar Sablewski.

5.    ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS:
Foi deliberado que a ata desta reunião será lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, que ficarão arquivadas na sede da Companhia e aprovada sua publicação, com a omissão das assinaturas dos conselheiros e a supressão de informações estratégicas e/ou confidenciais.

Examinadas e debatidas as matérias apresentadas para deliberação, foram tomadas as deliberações a seguir pelo Conselho por unanimidade de votos:

(i) Conheceu e aceitou: (i) a renúncia do Sr. André Dorf aos cargos de Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento de Negócios e Planejamento e membro do Conselho de Administração da Companhia, com efeitos em 31 de janeiro de 2019, conforme carta de renúncia entregue ao Presidente do Conselho de Administração. O Conselho de Administração agradece ao Sr. André Dorf pelos serviços prestados; (ii) a renúncia do Sr. Gustavo Estrella ao cargo de Diretor Vice-Presidente Financeiro, bem como às funções de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, com efeitos em 31 de janeiro de 2019; (iii) a renúncia do Sr. YueHui Pan ao cargo de Diretor Vice-Presidente Financeiro Adjunto da Companhia, com efeitos em 31 de janeiro de 2019. Em razão de conflito de interesse quanto ao assunto, o conselheiro Sr. André Dorf absteve-se de votar a respeito deste item.

(ii) Aprovou um acordo entre o Sr. André e a Companhia para a rescisão do Instrumento Particular para Administração. Em razão de conflito de interesse quanto ao assunto, o conselheiro Sr. André Dorf absteve-se de votar a respeito deste item.

(iii) Elegeu, nos termos do item (a) do Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia: (i) o Sr. Gustavo Estrella para exercer o cargo de Diretor Presidente da Companhia, com início do mandato em 1 de fevereiro de 2019, para o cumprimento do restante do mandato da Diretoria Executiva eleita na Reunião de Conselho de Administração realizada em 08 de maio de 2017, até a primeira reunião do Conselho de Administração a se realizar posteriormente à Assembleia Geral Extraordinária do exercício social de 2019; (ii) o Sr. YueHui Pan para exercer o cargo de Diretor Vice-Presidente Financeiro, acumulando as funções de Diretor de Relações com Investidores da Companhia,  com início de mandato em 1 de fevereiro de 2019, para o cumprimento do restante do mandato da Diretoria Executiva eleita na Reunião de Conselho de Administração realizada em 08 de maio de 2017, até a reunião do Conselho de Administração a se realizar posteriormente à Assembleia Geral Ordinária do exercício social de 2019.

(iv) Aprovou a indicação do CEO da CPFL Energia para eleger o Sr. Xinjian Chen como membro temporário do Conselho de Administração da CPFL Energias Renováveis (“CPFL Renováveis), com mandato até a próxima Assembleia Geral da CPFL Renováveis, a ser realizada em 09 de janeiro de 2019.

(v) Recomendou o voto favorável aos representantes  da CPFL Geração de Energia (“CPFL Geração”) na Assembleia Geral da CPFL Renováveis para eleger os membros do Conselho indicados pela acionista State Grid Brazil Power Participation S.A. (“SGBP”): Sr. Bo Wen como membro do Conselho de Administração da CPFL Renováveis; (b) Sr. Shirong Lyu, como suplente do Sr. Bo Wen; (c) Sr. Yunwei Liu, como membro do Conselho de Administração da CPFL Renováveis; (d) Sr. Mingyan Liu como suplente do Sr. Yunwei Liu; e (e) nomear o Sr. Bo Wen como presidente do conselho de administração da CPFL Renováveis na reunião do conselho de administração da CPFL Renováveis subsequente à Assembleia Geral.

(vi) Conheceu da indicação do Sr. Gustavo Estrella para compor o Conselho de Administração da Companhia e encaminhou a proposta à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia.

(vii) Aprovou na forma prevista nos Artigos 124 e 132 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.) e do Artigo 17, alínea “d” do Estatuto Social, a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para o dia 31 (trinta e um) de janeiro de 2019. 

(vi) Aprovou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2018200-E, a TIR mínima para o Leilão de Transmissão ANEEL 004/2018 “Leilão” (cuja participação foi aprovada na reunião do Conselho de Administração de 11 de dezembro de 2018 – RD 2018192-E).

(vii) Aprovou, nos termos da Resolução de Diretoria n° 2018200-E, em caso de sucesso, a autorização para a Diretoria Executiva da CPFL Energia e/ou de suas sociedades controladas tomar todas as medidas necessárias para o cumprimento das obrigações contraídas no Leilão, constantes no Edital e no manual de instruções do Leilão, incluindo, mas não se limitando a: (a) contratação de Garantia de Fiel Cumprimento, (b) eventual constituição de 3 (três) novas Companhias (acompanhada de aporte mínimo inicial para a efetivação da sua constituição) com denominação a ser definida de acordo com as leis brasileiras, podendo ser Sociedade Limitada ou Sociedade por Ações, tendo como membros de sua Diretoria Executiva, a Sra. Karin Regina Luchesi como Diretora Superintendente, Sr. Gustavo Estrella como Diretor Financeiro e o Sr. Wagner Luiz Schneider de Freitas como Diretor Administrativo, (c) contratação de fornecedores e demais prestadores de serviços, obtenção de licenças e negociações com proprietários afetados pelas faixas de servidão e/ou proprietários de terrenos para instalação de subestação, (d) contratação de financiamento, contratação de derivativo para cobrir a variação de preço dos insumos de cabos de linha de transmissão, abertura de contas bancárias, incluindo para vinculação de recebíveis do projeto (garantia do financiamento do projeto após entrada em operação), e (e) tomar quaisquer outras medidas que se façam necessárias ao cumprimento da execução do projeto.

(viii) Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria N° 2018200-E, o voto favorável aos seus representantes nos órgãos administrativos da CPFL Geração de Energia S.A. para a aprovação da participação no leilão de transmissão ANEEL 004/2018, nos termos da RD 2018192-E e da presente resolução.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada e a ata, lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes e pelo Secretário. Sr. Bo Wen (Presidente da Mesa), Sr. Shirong Lyu. Sr. Andre Dorf, Sr. Yang Qu, Sr. Yumeng Zhao, Sr. Antonio Kandir, Sr. Marcelo Amaral Moraes, Sr. Gustavo Sablewski (Secretário).

 

Para efeitos legais, a versão em português deverá prevalecer.

A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio.


Campinas, 18 de dezembro de 2018.


Bo Wen
(Presidente)


Gustavo Sablewski
(Secretário)