CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 02.429.144/0001-93 - NIRE 353.001.861-33
 
FATO RELEVANTE

A CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6404/76, e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358/02, e em continuação aos fatos relevantes divulgados em 02 e 22 de abril de 2019, vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que arquivou hoje perante a Securities and Exchange Commission (“SEC”) dos Estados Unidos da América (“EUA”) um Registration Statement on Form F-3 (“Form F-3").

Uma vez declarado eficaz pela SEC, o Form F-3 permitirá que a Companhia realize nos EUA determinadas ofertas públicas de ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive sob a forma de American Depositary Shares (“ADS”), representados por American Depositary Receipts.

O Form F-3 foi arquivado no contexto da já divulgada intenção da Companhia e de seu acionista controlador de realizar uma oferta pública, no Brasil e no exterior, subsequente de distribuição de ações ordinárias da Companhia (“Oferta”). A Oferta busca dar liquidez às ADSs listadas na New York Stock Exchange (“NYSE”) e às ações ordinárias listadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), de forma que resulte em um free float mínimo de 15% do capital social da Companhia, em observância aos requisitos do Regulamento do Novo Mercado e conforme aprovado pela B3 e divulgado em 22 de abril de 2019 por meio de fato relevante da Companhia. A efetiva realização da Oferta ainda está sob análise da Companhia e de seu acionista controlador, sendo que, até a presente data, não há definição sobre o volume a ser captado, o preço por ação e o cronograma para a sua implementação.

Ainda, a pretendida Oferta está sujeita às condições do mercado de capitais brasileiro e internacional, às aprovações regulatórias aplicáveis e às aprovações societárias da Companhia. Qualquer oferta pública de ações e ADSs será conduzida em conformidade às regulamentações e legislação aplicáveis.

O Banco Itaú BBA S.A., o Banco Santander (Brasil) S.A., o Banco Bradesco BBI S.A., o Banco 

BTG Pactual S.A. e o Banco Morgan Stanley S.A. (e respectivas entidades afiliadas) foram contratados para atuarem como coordenadores da pretendida Oferta.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o andamento de tal potencial Oferta por meio da divulgação de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (www.cvm.gov.br), da SEC (www.sec.gov), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (http://cpfl.riweb.com.br/).

Este Fato Relevante não constitui uma oferta de venda de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, possuindo caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como, nem constituir, uma recomendação de investimento, oferta de venda, solicitação ou oferta de compra de quaisquer valores mobiliários da Companhia, incluindo ações de sua emissão e as ADSs. A distribuição de anúncios e a oferta e venda de valores mobiliários em certas jurisdições podem ser vedadas por lei.

Campinas, 24 de abril de 2019

YueHui Pan
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores