CPFL ENERGIA S.A.
NIRE 35.300.186.133
CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93

ATA DA 355ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM  26 DE OUTUBRO DE 2018

 

1.    DATA, HORA E LOCAL: Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de outubro de 2018, à 01:35h, horário brasileiro, na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, nº. 1755, Km 2,5, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo e aos 26 (vinte e seis) dias do mês de outubro de 2018, às 12:35h, horário Chinês, no nº 08, Xuanwumennei Street, Xicheng Distric, Beijing, China.

2.    CONVOCAÇÃO: Convocada na forma do Parágrafo 3º do Artigo 17 do Estatuto Social da CPFL Energia.

3.    PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração (“Conselho”), na forma do Parágrafos 1º e 7º do Artigo 17 do Estatuto Social.

4.    MESA: Presidente – Bo Wen e Secretário – Gustavo Henrique de Aguiar Sablewski.


5.    ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS:Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser de conhecimento de todos os presentes. Foi deliberado que a ata desta reunião será lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, que ficarão arquivadas na sede da Companhia e aprovada sua publicação, com a omissão das assinaturas dos conselheiros e a supressão de informações estratégicas e/ou confidenciais.
Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram tomadas as deliberações a seguir pelo Conselho por unanimidade de votos:

(i) Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2018105-C, o voto favorável aos seus representantes no Conselho de Administração da CPFL Energia Renováveis S.A. (“CPFL Renováveis”):

(i) a incorporação da BVP Geradora de Energia S.A. (“BVP Geradora”); BVP S.A. (“BVP”); PCH Participações S.A. (“PCH Participações”) e T-15 Energia S.A. (“T-15”) pela CPFL Renováveis;

(ii) mudanças nas garantias bancárias e financeiras, incluindo, mas não limitadas a (1) à celebração de aditamentos a todos os contratos de financiamento e garantias de financiamento de projetos necessários à incorporação, como penhor de ações, cessão fiduciária de direitos creditórios e direitos emergentes da autorização, entre outros; (2) contratação e/ou renovação de garantias bancárias (locais e internacionais);

(iii) a celebração de ajustes e/ou alterações em quaisquer contratos ou contratos de financiamento (inclusive garantias) relacionados às incorporadas, bem como relacionados às empresas que não serão incorporadas, mas que sejam afetadas pela operação, se aplicável;

(iv) autorização para adquirir 100% das ações preferenciais em circulação da T-15 e/ou tomar qualquer ação relacionada à extinção da dívida das ações preferenciais;

(v) autorização para emissão de nova dívida no nível da CPFL Renováveis, no valor de até R$ 153.000.000,00 (cento e cinquenta e três milhões de reais). A duração mínima da dívida deve ser equivalente ao atual empréstimo das ações preferenciais T-15, com data-base agosto de 2018, todas a um custo all-in de até 124,00% (cento e vinte e quatro por cento) do CDI;

(vi) Autorização para que os Diretores Executivos das Sociedades Incorporadas e da CPFL Renováveis adotem todas as providências e ações necessárias à realização da operação de Incorporação, a aquisição das ações preferenciais da T-15 e a emissão da nova dívida mencionada no caput do item V acima.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada e a ata, lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes e pelo Secretário. Sr. Bo Wen (Presidente da Mesa), Sr. Shirong Lyu. Sr. Andre Dorf, Sr. Yang Qu, Sr. Yumeng Zhao, Sr. Antonio Kandir, Sr. Marcelo Amaral Moraes, Sr. Gustavo Sablewski (Secretário).

Para efeitos legais, a versão em português deverá prevalecer.

A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio.

Campinas, 26 de outubro de 2018.
Beijing, 26 de outubro de 2018.


Bo Wen
(Presidente)


Gustavo Sablewski
(Secretario)