Em 07 de abril de 2011, a CPFL Energia, por meio da sua controlada CPFL Brasil, celebrou um contrato de compra e venda para a aquisição de 100% das ações da Jantus SL (“Jantus”) por R$ 823 milhões e/ou a possível aquisição da totalidade do capital social de uma sociedade a ser organizada pelos Vendedores mediante uma reorganização societária na Jantus. Em 21 de setembro de 2011, a CPFL Energia cedeu o contrato de compra e venda para a CPFL Renováveis. Para concluir a aquisição, nossa subsidiária CPFL Brasil aportou fundos à CPFL Renováveis.
A Jantus controlava SIIF Énergies do Brasil Ltda. e, ainda, SIIF Desenvolvimento de Projetos de Energia Eólica Ltda. (em conjunto “SIIF”). Em 19 de dezembro de 2011, a aquisição foi concluída, sendo que a CPFL Renováveis adquiriu a totalidade do capital da SIIF, compreendendo (i) quatro parques eólicos em operação no Estado do Ceará, (ii) um projeto de parque eólico localizado no Estado do Rio de Janeiro, e (iii) um portfólio de projetos eólicos nos Estados do Ceará e Piauí.
Ainda, em 19 de abril de 2011, a CPFL Energia, em conjunto com a CPFL Geração e CPFL Brasil, e ERSA – Energias Renováveis S.A. (“ERSA”), celebraram um Acordo de Associação estabelecendo os termos e condições por meio dos quais decidiram unir ativos e projetos de energia renovável detidos por CPFL e ERSA no Brasil, assim considerados Parques Eólicos, Pequenas Centrais Hidrelétricas (“PCHs”) e usinas termelétricas a biomassa.
Em linhas gerais, a associação compreendeu as seguintes etapas: (i) a CPFL Geração comprometeu-se a realizar a segregação das PCHs que compunham seu patrimônio e estavam sob sua operação, transferindo tais ativos para sociedades específicas sob o seu controle direto, (as “Sociedades PCH”); (ii) a CPFL Geração e a CPFL Brasil, como únicas acionistas, passaram a integrar uma nova sociedade holding: Smita Empreendimentos e Participações S.A. (a “SMITA”), para a qual transferiram todos os seus empreendimentos de energia renovável, inclusive as Sociedades PCH; (iii) a ERSA incorporou a SMITA, de forma que a CPFL Geração e a CPFL Brasil passaram a integrar o bloco de controle da ERSA, como acionistas majoritárias, a qual foi aprovada em 23 de agosto de 2011 pelo Conselho de Administração e ratificada pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de dezembro de 2011; e (iv) concomitantemente à realização da incorporação descrita acima, a ERSA teve sua denominação alterada para CPFL Energias Renováveis S.A. (a “CPFL Renováveis”).
Com o objetivo de simplificar a estrutura societária e centralizar as atividades de geração de energia na CPFL Geração, realizou-se reestruturação societária com cisão parcial da CPFL Brasil para a CPFL Geração dos ativos e passivos relacionados ao investimento até então detido pela CPFL Brasil na CPFL Renováveis.
Consequentemente, a partir de 1º de janeiro de 2013, a controlada CPFL Geração passou a deter a totalidade da participação societária direta na controlada CPFL Renováveis. Mais informações disponíveis nas Demonstrações Financeiras de 31/12/2013, nota explicativa 12.2.
Em 19 de agosto de 2013, foi concluída a oferta pública de ações ordinárias da CPFL Renováveis, a R$ 12,51 cada, perfazendo o montante de R$ 914.686. A operação promoveu a captação bruta (i) de R$ 364.687 na oferta primária e complementar e (ii) de R$ 549.999 na oferta secundária. Como consequência a CPFL Geração, teve a sua participação na CPFL Renováveis diluída de 63% para 58,84%.
A CPFL Renováveis adquiriu as seguintes empresas: (i) em 29 de dezembro de 2011, todas as ações da Santa Luzia Energética S.A. (“Santa Luzia”), representando 100% de seu capital social mediante a assunção de dívidas com o BNDES, como resultado, detemos a pequena central hidrelétrica Santa Luzia, (ii) em 13 de janeiro de 2012 celebrou contrato de compra e venda de ações com a empresa Cobra Instalaciones Y Servicios S.A., com objetivo de adquirir a totalidade das ações da Atlântica I Parque Eólico S.A., Atlântica II Parque Eólico S.A., Atlântica IV Parque Eólico S.A. e Atlântica V Parque Eólico S.A. (“Complexo Atlântica”), que é detentor de autorização para geração de energia elétrica de fonte eólica sob o regime de produção independente, (iii) em março de 2012, celebrou do contrato de compra e venda de ações da sociedade SPE Lacenas Participações, controlada da usina Ester que detém autorização outorgada pela ANEEL para explorar energia de biomassa, (iv) em 19 de junho de 2012 celebrou contrato de compra e venda de ações da sociedade BVP S.A., que detém 100% das ações da sociedade Bons Ventos, (v) em 18 de junho de 2013, assinou contrato de aquisição de 100% dos ativos dos parques eólicos Canoa Quebrada e Lagoa do Mato, (vi) em 27 de fevereiro de 2014, concluiu a aquisição de Rosa dos Ventos.
Em 17 de fevereiro de 2014, a CPFL Renováveis e a Dobrevê Energia S.A. (“DESA”) celebraram um acordo de associação, mediante a incorporação pela CPFL Renováveis da WF2 Holding S.A. - (“WF2”), que será detentora da totalidade das ações de emissão da DESA na data de sua incorporação.
Em virtude da incorporação, o patrimônio líquido da CPFL Renováveis será aumentado pela emissão de novas ações da controlada, porém a CPFL Geração se manterá como acionista controlador, detendo mais de 50% de suas ações ordinárias. A consumação da associação está condicionada, ainda, ao resultado satisfatório das auditorias legal, contábil e financeira, de engenharia e ambiental a serem realizadas tanto pela CPFL Renováveis, em relação às operações da DESA, como pela DESA em relação às operações da CPFL Renováveis.
Mais informações sobre o histórico da CPFL Renováveis, disponíveis em seu Formulário de Referência.