CPFL ENERGIA S.A.
NIRE 35.300.186.133
CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93

 

ATA DA 361ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 26 DE DEZEMBRO DE 2018

 

1.    DATA, HORA E LOCAL: Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de dezembro de 2018, às 18:00h, na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, nº. 1755, Km 2,5, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.

2.    CONVOCAÇÃO: Convocada na forma do Parágrafo 3º do Artigo 17 do Estatuto Social da CPFL Energia.

3.    PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração (“Conselho”), na forma do Parágrafo 7º do Artigo 17 do Estatuto Social.

4.    MESA: Presidente – Bo Wen e Secretário – Gustavo Henrique de Aguiar Sablewski.

 5.    ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS:
Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser de conhecimento de todos os presentes. Foi deliberado que a ata desta reunião será lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, que ficarão arquivadas na sede da Companhia e aprovada sua publicação, com a omissão das assinaturas dos conselheiros e a supressão de informações estratégicas e/ou confidenciais.

Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram tomadas as deliberações a seguir pelo Conselho por unanimidade de votos:

(i) Aprovou, nos termos da Resolução de Diretoria Nº 2018179-C, a garantia em um valor de até R$ 42.421.842,05 (quarenta e dois milhões, quatrocentos e vinte e um mil, oitocentos e quarenta e dois reais e cinco centavos), considerando as condições estabelecidas abaixo;

(ii) Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria N° 2018179-C, o voto favorável aos seus representantes nos órgãos deliberativos da CPFL Geração de Energia S.A. (“CPFL Geração”) para aprovação de eventual garantia em um valor de até R$ 42.421.842,05 (quarenta e dois milhões, quatrocentos e vinte e um mil, oitocentos e quarenta e dois reais e cinco centavos), considerando as condições estabelecidas abaixo;

(iii) Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria N° 2018179-C, o voto favorável para aprovação aos representantes da controladora nos órgãos deliberativos da CPFL Transmissão Maracanaú S.A. (“CPFL Transmissão Maracanaú”), para (i) a contratação do financiamento do Banco do Nordeste do Brasil ("BNB") em um valor total de até R$ 42.421.842,05 (quarenta e dois milhões, quatrocentos e vinte e um mil, oitocentos e quarenta e dois reais e cinco centavos), com carência de até 42 meses e vencimento de até 20 anos, amortização e pagamento de juros mensais após o período de carência; (ii) a contratação de Banco Mandatário a ser selecionado entre os bancos listados na presente resolução armazenada na sede da Companhia, que será responsável pela manutenção da garantia dos recebíveis de cada contrato e pela abertura de três novas contas bancárias; (iii) a contratação de fianças bancárias, previamente a cada liberação de recursos, ser selecionado entre os bancos listados na presente resolução armazenada na sede da companhia no montante total de até R$ 42.421.842,05 (quarenta e dois milhões, quatrocentos e vinte e um mil, oitocentos e quarenta e dois reais e cinco centavos) até entrada em operação do projeto, com garantia da CPFL Energia. As condições apresentadas na presente resolução para deliberação da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração da companhia ainda dependem de aprovação final pela Diretoria Executiva do Banco do Nordeste do Brasil ("BNB").

(iv) Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2018176-C, o voto favorável aos seus representantes nas Assembleias Gerais Extraordinárias da Rio Grande Energia S.A. ("Incorporada" e/ou "RGE") e da RGE Sul Distribuidora de Energia S.A. ("Incorporadora" e/ou "RGE Sul"), considerando a aprovação do agrupamento das concessões pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), para as seguintes providências:
(i) Ratificação da contratação da KPMG Auditores Independentes para a elaboração do Laudo de Avaliação Contábil do patrimônio líquido da Incorporada;

(ii) Aprovação do Laudo de Avaliação Contábil do acervo líquido contábil da Incorporada na data base de 31 de outubro de 2018;

(iii) Aprovação do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação a ser celebrado entre a Incorporada e sua Incorporadora;

(iv) Aprovação da Incorporação do acervo líquido contábil da distribuidora RGE pela RGE Sul, com a consequente extinção da RGE;

(v) Reconhecimento na RGE Sul do acervo líquido contábil incorporado na forma de:
(v.a) Reserva de Capital – Benefício Fiscal do Intangível Incorporado: Incorporação da reserva de capital de R$ 121.900.909,65 (cento e vinte e um milhões, novecentos mil, novecentos e nove reais e sessenta e cinco centavos), relativo ao benefício fiscal apurado sobre o intangível de aquisição incorporado da CPFL Serra, de acordo com os conceitos das Instruções CVM nº 319/1999 e nº 349/2001 e ICPC 09 (R2);
(v.b) Reserva de Lucros - Reserva Legal: Incorporação da reserva de legal de R$ 46.048.104,06 (quarenta e seis milhões, quarenta e oito mil, cento e quatro reais e seis centavos), que representa a aplicação do percentual de 5% sobre o lucro líquido conforme previsto no artigo 193 da Lei 6.404/1976 (“Lei das S.A.”);

(v.c) Reserva de Lucros – Retenção de Lucros Para Investimento: Incorporação da reserva de lucros para investimento de R$ 46.890.000,00 (quarenta e seis milhões, oitocentos e noventa mil reais), constituída para assegurar o plano de investimento para expansão e preservação do negócio, nos termos do artigo nº 196 da Lei das S.A;
(v.d) Reserva Estatutária – Reforço de Capital de Giro: Incorporação da reserva estatutária de reforço de capital de giro no montante de R$ 57.789.721,78 (cinquenta e sete milhões, setecentos e oitenta e nove mil, setecentos e vinte e um reais e setenta e oito centavos), constituída considerado o cenário macroeconômico e as incertezas quanto à hidrologia, de acordo com o item (d) do artigo 28 do Estatuto Social;
(v.e) Resultado Abrangente: Incorporação do resultado abrangente no montante líquido devedor de R$ 9.116.183,46 (nove milhões, cento e dezesseis mil, cento e oitenta e três reais e quarenta e seis centavos), composto: (a) pelo montante devedor das perdas atuarias do planos de suplementação de aposentadoria e pensões para seus empregados de R$ 17.470.355,09 (dezessete milhões, quatrocentos e setenta mil, trezentos e cinquenta e cinco reais e nove centavos); e (b) compensado parcialmente pelo montante credor do risco de crédito na marcação a mercado de passivos financeiros de R$ 8.354.171,63 (oito milhões, trezentos e cinquenta e quatro mil, cento e setenta e um reais e sessenta e três centavos);
(v.f) Lucros Acumulados: Incorporação do saldo de lucros acumulados de R$ 383.156.547,15 (trezentos e oitenta e três milhões, cento e cinquenta e seis mil, quinhentos e quarenta e sete reais e quinze centavos), que serão destinados no final do exercício de 2018 pela RGE Sul aos seus acionistas CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”) e CPFL Comercialização Brasil S.A. (“CPFL Brasil”);
(v.g) Aumento de Capital: Realização do aumento de capital na RGE Sul de R$ 1.293.022.299,00 (um bilhão, duzentos e noventa e três milhões, vinte e dois mil, duzentos e noventa e nove reais), relativos à parcela remanescente do acervo líquido contábil da Incorporada após as destinações citadas nos itens (v.a) a (v.f) acima, com emissão de 598.976 (quinhentas e noventa e oito mil, novecentas e setenta e seis) novas ações ordinárias. O referido aumento de capital na RGE Sul será exercido de forma exclusiva pela acionista CPFL Energia, com a consequente diluição da participação da acionista CPFL Brasil;

(vi) Alteração do artigo 5º do Estatuto Social da RGE Sul, objetivando refletir os efeitos da incorporação, que passará a ter a seguinte redação:
"Artigo 5º - O capital subscrito e realizado é de R$ 2.788.106.505,07 (dois bilhões, setecentos e oitenta e oito milhões, cento e seis mil, quinhentos e cinco reais e sete centavos), dividido em 1.125.427 (um milhão, cento e vinte e cinco mil, quatrocentas e vinte e sete) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.”;

(vii) Autorizar que a variação patrimonial do acervo líquido contábil da RGE ocorrida entre a data base do Laudo de Avaliação (31/10/2018) e a data da efetiva incorporação (31/12/2018) seja incluída na RGE Sul, sendo refletida em contas de resultado, quando aplicável, com contrapartida em contas patrimoniais;

(viii) Autorização para que as Diretorias Executivas da RGE e da RGE Sul tomem todas as providências e promovam todos os atos necessários à efetivação da operação de incorporação; e

(viv) Autorização do cancelamento de 815 (oitocentas e quinze) ações ordinárias que estão em tesouraria com a utilização de uma parcela da reserva de capital existente na RGE Sul no montante de R$ 8.055.878,21 (oito milhões, cinquenta e cinco mil, oitocentos e setenta e oito reais e vinte e um centavos), o que deverá ser aprovado na mesma Assembleia Geral Extraordinária da RGE Sul.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada e a ata, lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes e pelo Secretário. Sr. Bo Wen (Presidente da Mesa), Sr. Shirong Lyu. Sr. Andre Dorf, Sr. Yang Qu, Sr. Yumeng Zhao, Sr. Antonio Kandir, Sr. Marcelo Amaral Moraes, Sr. Gustavo Sablewski (Secretário).

 

Para efeitos legais, a versão em português deverá prevalecer.

A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio
 


Campinas, 26 de dezembro de 2018.


Bo Wen
(Presidente)


Gustavo Sablewski
(Secretário)