CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 02.429.144/0001-93 - NIRE 353.001.861-33
 
FATO RELEVANTE

CPFL Energia S.A. (“CPFL-E”) e a CPFL Geração de Energia S.A. (“CPFL Geração” e, quando em conjunto com a CPFL-E, “Companhias”), em atendimento ao disposto no art. 157, §4º da Lei nº 6.404, de 1976 (“Lei 6.404/76”) e na Instrução CVM nº 358, de 2002, vêm comunicar que o Conselho de Administração da CPFL-E e a Diretoria da CPFL Geração aprovaram, nesta data, a realização de oferta pública de aquisição das ações ordinárias de emissão da CPFL Energia Renováveis S.A. (“CPFL-R”), em circulação no mercado, para fins de conversão de seu registro de companhia aberta categoria “A” para categoria “B” (“OPA Conversão de Registro”) e/ou saída do Novo Mercado (“OPA Saída do Novo Mercado”, e, em conjunto com a OPA Conversão de Registro, “OPA”), a ser realizada pela CPFL Geração, acionista controladora direta da CPFL-R, nos termos do §4º do artigo 4º da Lei 6.404/76, do art. 10 c/c art. 48, inciso II da Instrução CVM nº 480, de 2009, da Instrução CVM n° 361, de 2002 (“Instrução CVM 361”) e do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

A efetivação da OPA está condicionada ao seu registro pela CVM e sua autorização pela B3, e será destinada à aquisição de até 291.550 ações ordinárias de emissão da CPFL-R em circulação no mercado, que representam, nesta data, apenas 0,056% do capital social CPFL-R (“Ações em Circulação”). A CPFL Geração solicitará à CVM e à B3, no prazo de até 30 (trinta) dias, o registro da oferta mediante a adoção de procedimento diferenciado, com a dispensa de elaboração de laudo de avaliação, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM 361 e da Deliberação CVM nº 756. Todos os demais termos e condições aplicáveis à OPA estarão descritos no Edital da OPA, a ser submetido à análise e aprovação da CVM e da B3.

A OPA será lançada ao preço de R$ 16,85 (dezesseis reais e oitenta e cinco centavos) por ação (“Preço por Ação”), corrigido pela Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia – Taxa Selic, desde a data do leilão da oferta pública de aquisição de ações da Companhia lançada pela State Grid Brazil Power Participações S.A. (“State Grid”), em decorrência de alienação indireta de controle da Companhia (“OPA 2018”), até a data da liquidação da OPA, a ser pago em moeda corrente do País e deduzido pelo valor de dividendos, juros sobre capital próprio e outros proventos eventualmente declarados pela Companhia até a data do leilão da OPA. Outras condições a respeito do Preço por Ação estarão descritas no Edital da OPA.

O Preço por Ação da OPA é equivalente (i) ao preço por ação pago na OPA 2018, cuja liquidação foi realizada em 29.11.2018; (ii) ao preço pelo qual foi celebrada a operação de aquisição, pela CPFL Energia, da totalidade da participação detida diretamente pela State Grid na CPFL-R, representativa de 46,761% do capital social da CPFL-R, concluída em 30.09.2019; e (iii) ao preço de emissão por ação utilizado como base no aumento do capital social da CPFL-R (atualizado pela Taxa Selic), realizado em 04.06.2019, consistindo, portanto, no preço que, no julgamento das Companhias, melhor representa o valor justo das ações de emissão da CPFL-R. 

O prazo para acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Ações em Circulação requererem aos administradores a convocação de assembleia especial para deliberar sobre a revisão do Preço por Ação, na forma da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM 361, terá início nesta data, encerrando-se em 3 de janeiro de 2020. 

As Companhias manterão seus acionistas e o mercado informados sobre o andamento das matérias objeto deste Fato Relevante. 


Campinas, 19 de dezembro de 2019.

YueHui Pan
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

 

Avaliações Futuras

Este documento poderá conter “avaliações futuras”. Essas avaliações não são fatos históricos e são baseadas na visão atual da administração e estimativas de circunstâncias futuras, condições da indústria, desempenho da companhia e resultados financeiros. As palavras “antecipamos”, “acreditamos”, “esperamos”, “estimamos”, “plano” e outras expressões similares que prevejam ou indiquem eventos futuros ou tendências ou, ainda, que não sejam baseadas em eventos históricos identificam avaliações futuras. Declarações sobre a declaração ou pagamento de dividendos, a implementação das principais estratégias operacionais e de financiamento e planos de investimento, a direção de operações futuras e os fatores ou tendências que afetam a condição financeira, a liquidez ou os resultados das operações são exemplos de avaliações futuras. Tais declarações refletem as visões atuais da administração e estão sujeitas a vários riscos e incertezas. Não há garantia de que os eventos, tendências ou resultados esperados realmente ocorram. As declarações são baseadas em muitas suposições e fatores, incluindo condições econômicas e de mercado gerais, condições da indústria e fatores operacionais. Quaisquer alterações em tais premissas ou fatores podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes das expectativas atuais.