CPFL ENERGIA S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/ME 02.429.144/0001-93 - NIRE 35.300.186.133

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

 

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

 

Ficam convocados os Senhores Acionistas da CPFL Energia S.A. (“Companhia”), na forma prevista no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), para se reunirem nas Assembleias a serem realizadas no dia 27 de julho de 2020, às 15h00,:exclusivamente de modo digital, por meio da Plataforma Digital que será oportunamente informada aos acionistas.

 

I - Em Assembleia Geral Ordinária:

  1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019;
  2. Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 e a distribuição de dividendos;
  3. Definir o número de membros do Conselho de Administração, nos termos do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia;
  4. Decidir se os candidatos para o cargo de membros do Conselho de Administração são independentes;
  5. Eleger os membros Conselho de Administração da Companhia;
  6. Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia;
  7. Fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia e ao Conselho Fiscal para o período de maio de 2020 a abril de 2021;
  8. Ratificar a remuneração global paga ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva da Companhia no período de maio de 2019 a abril de 2020.

 

II. Em Assembleia Geral Extraordinária:

a.    Aprovar a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme a Proposta da Administração, para: (I) alterar as alíneas (a), (b) e (c) do artigo 2º para aprimorar a redação sem mudança do objeto social; (II) alterar o artigo 5º para refletir o aumento do capital social decorrente do exercício de opções de compra de ações, dentro do limite do capital autorizado aprovado em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 12 de junho de 2019 e 27 de junho de 2019; (III) alterar o artigo 6º para refletir o capital autorizado após o aumento do capital social decorrente do exercício de opções de compra de ações, dentro do limite do capital autorizado aprovado em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 12 de junho de 2019 e 27 de junho de 2019 (IV) alterar o artigo 15 para que o número de assentos no Conselho de Administração seja de, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 9 (nove) e alterar o prazo de mandato; (V) incluir as alíneas (k) e (l) no artigo 17 para refletir as práticas de governança corporativa adotadas; (VI) alterar as alíneas (i), (m), (n), (k) e (s) do artigo 17 e as alíneas (i.1), (i.2) e (i.3) do artigo 21 para atualizar os valores de alçada, conforme dispõe o artigo 39 do Estatuto Social; (VII) alterar as alíneas (a) a (j) do parágrafo único do artigo 18 para ajustar as competências dos diretores executivos; (VIII) excluir a alínea (e) e incluir a alínea (g) do artigo 21 para ajustar as competências da Diretoria e aprimorar a redação; (IX) incluir parágrafo único no art. 22 com o intuito de permitir a realização de reuniões da diretoria de forma remota; (X) alterar o artigo 23 e seus parágrafos segundo e terceiro para ajustar a forma de representação da Companhia; (XI) inclusão de novos parágrafos 3º e 6º ao artigo 26 para incluir procedimentos aplicáveis ao Conselho Fiscal; (XII) inclusão de parágrafo único no artigo 35 para incluir foro para medidas cautelares ou de urgência em caso de arbitragem; (XIII) inclusão do artigo 36 para prever que eventual direito de retirada se dará por valor patrimonial; (XIV) alterar o artigo 39 para atualizar o ano de referência da regra de atualização monetária; (XV) adaptar os dispositivos pertinentes do Estatuto Social da Companhia às novas regras do Regulamento do Novo Mercado; e (XVI) ajustar os termos definidos, expressões e redações de determinadas disposições do Estatuto Social, em decorrência das alterações acima propostas e de aprimoramentos adicionais sugeridos; (XVII) realocar determinados dispositivos do Estatuto Social para uma melhor organização e leitura; e (XVIII) ajustar a numeração e referências cruzadas dos artigos impactados pelas alterações acima dispostas; e

b.    Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia.

 

 

Informações Gerais:

  1. Os acionistas poderão participar das Assembleias, que serão realizadas de forma exclusivamente digital, nos termos da Instrução CVM nº 622 de 17 de abril de 2020 (“Instrução CVM nº 622/20): (i) por meio da plataforma eletrônica, que será oportunamente informada aos acionistas (“Plataforma Digital”), pessoalmente ou por meio de Procurador, conforme detalhado abaixo; ou (ii) por meio de envio do Boletim de Voto a Distância, nos termos da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 481/09”).
  1. O acionista que desejar participar e votar nas Assembleias por meio da Plataforma Digital deverá enviar e-mail para o endereço assembleias@cpfl.com.br, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência (isto é, até as 15h00, horário de Brasília, do dia 25 de julho de 2020), manifestando seu interesse em participar das Assembleias e solicitando o link de acesso ao sistema (“Solicitação de Acesso”). A Solicitação de Acesso deverá: (i) conter a identificação do acionista e, se for o caso, de seu representante legal que comparecerá às Assembleias, incluindo seus nomes completos e seus CPF ou CNPJ, conforme o caso, e telefone e endereço de e-mail do solicitante; e (ii) ser acompanhada dos documentos necessários para participação nas Assembleias, conforme detalhado no Manual das Assembleias.
  1. Os acionistas que não enviarem a Solicitação de Acesso na forma e prazo previstos acima não estarão aptos a participar e/ou votar nas Assembleias via sistema Plataforma Digital.
  1. Após a verificação da regularidade dos documentos enviados para participação na AGO, a Companhia enviará ao acionista as instruções para acesso à plataforma eletrônica e participação nas Assembleias.
  1. Na hipótese de o acionista não receber as senhas de acesso com até 24 (vinte e quatro) horas de antecedência do horário de início das Assembleias, o acionista deverá entrar em contato com o Departamento de Relações com Investidores, por meio do e-mail assembleias@cpfl.com.br ou telefone (+55 19) 3756-8458 para que seja prestado o suporte necessário.
  1. Na data das Assembleias, o link de acesso à Plataforma Digital estará disponível a partir de 1 (uma) hora de antecedência, sendo que o registro da presença da acionista via sistema eletrônico somente se dará mediante o acesso via link, conforme instruções e horários aqui indicados. Após o início das Assembleias, não será possível o ingresso (participação) do acionista nas Assembleias, independentemente da realização do cadastro prévio.
  1. Além disso, a Companhia recomenda que os acionistas acessem a Plataforma Digital para participação das Assembleias com antecedência de 45 (quarenta e cinco) minutos a 1 (uma) hora para se ambientar à plataforma e verificar seu correto funcionamento. Caso o acesso à plataforma não esteja liberado nesse período, solicitamos que o acionista entre imediatamente em contato pelo e-mail ou telefone acima reportando a questão.
  1. A Companhia destaca, ainda, que as informações e orientações para acesso à Plataforma Digital, incluindo, mas sem limitação, a senha de acesso, são únicas e intransferíveis, assumindo o acionista (ou seu respectivo Procurador, conforme o caso) integral responsabilidade sobre a posse e sigilo das informações e orientações que lhe forem transmitidas pela Companhia nos termos deste Manual.
  1. A Companhia ressalta que será de responsabilidade exclusiva do acionista assegurar a compatibilidade de seus equipamentos com a utilização da Plataforma Digital e com o acesso à teleconferência. A Companhia não se responsabilizará por quaisquer dificuldades de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização da plataforma digital que não estejam sob controle da Companhia.
  1. Nos termos da Instrução CVM 481/09, serão considerados presentes às Assembleias os acionistas cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela Companhia, ou os acionistas que tenham registrado sua presença, na ocorrência das Assembleias, no sistema eletrônico de participação a distância, de acordo com as orientações acima. A Companhia ressalta que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente às Assembleias, uma vez que ela será realizada exclusivamente de modo digital.
  1. A participação por meio da plataforma digital conjugará áudio e imagem, e os Acionistas que optarem por participar desta forma deverão manter as suas câmeras ligadas durante o curso das Assembleias com o intuito de assegurar a autenticidade das comunicações.
  1. Conforme previsto na ICVM 481/09, serão desconsideradas todas as instruções de voto recebidas por meio de boletim de voto a distância para os acionistas que as tenham enviado e optem por manifestar seu voto durante as Assembleias via teleconferência.
  1. Poderão participar das Assembleias os acionistas titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, desde que estejam registrados no Livro de Registro de Ações Escriturais da instituição financeira depositária das ações – Banco do Brasil S.A., e portando os seguintes documentos: (i) pessoa física - documento de identificação com foto; (ii) pessoa jurídica - cópia simples do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração), bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e (iii) acionista constituído sob a forma de Fundo de Investimento - cópia simples do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is).
  1. É facultado a qualquer acionista constituir procurador para participar das Assembleias e votar em seu nome. Na hipótese de representação, deverão ser apresentados os seguintes documentos: (i) instrumento de mandato (procuração), com poderes especiais para representação nas Assembleias; (ii) estatuto social ou contrato social e ata de eleição dos administradores, caso o acionista seja uma pessoa jurídica e (iii) documento de identificação com foto do(a) procurador(a).
  1. Devido à pandemia da Covid-19 a Companhia excepcionalmente aceitará cópia simples de procurações outorgadas no Brasil sem reconhecimento de firma em cartório e dispensará as formalidades para procurações outorgadas no exterior, mantendo-se, no entanto, a necessidade de tradução para a língua portuguesa por tradutor juramentado.
  1. As procurações, nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das S.A., somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas, conforme entendimento proferido pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em reunião realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578), não há a necessidade de o mandatário ser (i) acionista ou administrador da Companhia, (ii) advogado ou (iii) instituição financeira.
  1. Nos termos da Instrução da CVM 481, a Companhia adotou o sistema de votação a distância, permitindo que os acionistas participem das Assembleias mediante o preenchimento e a entrega dos respectivos Boletins de Voto a Distância aos agentes de custódia, ao escriturador ou diretamente à Companhia, de acordo com as instruções da Proposta da Administração.
  1. Nos termos da Instrução da CVM nº 165, de 11 de dezembro 1991, conforme alterada, o percentual mínimo de participação no capital votante para requerer a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia é de 5% (cinco por cento), devendo essa faculdade ser exercida pelos acionistas em até 48 (quarenta e oito) horas antes das Assembleias, nos termos do parágrafo 1º do artigo 141 da Lei das S.A.
  1. Nos termos do artigo 135, §3º da Lei das S.A. e em cumprimento ao disposto no artigo 6º e seguintes da Instrução CVM 481, todos os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas nas Assembleias encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social da Companhia, no seu website de relações com investidores (www.cpfl.com.br), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).

 

Campinas, 26 de junho de 2020.

 

Bo Wen

Presidente do Conselho de Administração