CPFL ENERGIA S.A.
NIRE 35.300.186.133
CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93

ATA DA 359ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 18 DE DEZEMBRO DE 2018

1.    DATA, HORA E LOCAL: Aos 18 (dezoito) dias do mês de dezembro de 2018, às 09:00h, na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, nº. 1755, Km 2,5, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.

2.    CONVOCAÇÃO: Convocada na forma do Parágrafo 2º do Artigo 17 do Estatuto Social da CPFL Energia.

3.    PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração (“Conselho”), na forma do Parágrafo 1º do Artigo 17 do Estatuto Social.

4.    MESA: Presidente – Bo Wen e Secretário – Gustavo Sablewski.

5.    ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS:

Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser de conhecimento de todos os presentes. Foi deliberado que a ata desta reunião será lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, que ficarão arquivadas na sede da Companhia e aprovada sua publicação, com a omissão das assinaturas dos conselheiros e a supressão de informações estratégicas e/ou confidenciais.

Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram tomadas as deliberações a seguir pelo Conselho por unanimidade de votos dos presentes:

(i) Conheceu dos destaques gerenciais e dos assuntos relevantes ocorridos desde a última reunião Ordinária do Conselho de Administração até a presente data, reportados pelo Diretor Presidente.

(ii) Aprovou o Plano Anual da Auditoria Interna para o ano de 2019.

(iii) Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2018185-C, o voto favorável para o órgão deliberativo competente:  (i) da CPFL Brasil, para aprovação: (i.a) da cessão das dívidas dos Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica RNV-CO/2011 2982 e RNV CO 2011 2910, celebrados entre 10 (dez) Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) (“cedentes”) citadas abaixo e a CPFL Brasil, para a SPE TURBINA 16 ENERGIA S.A. (“cessionária”), a qual, por sua vez, irá ceder tais dívidas para sua controladora, CPFL Energias Renováveis S.A. (“CPFL Renováveis”); e (i.b) da alteração da data de pagamento das indenizações para março de 2022.  (ii) da CPFL Renováveis, para aprovação: (ii.a) cessão das dívidas dos Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica RNV-CO/2011 2982 e RNV CO 2011 2910, celebrados entre 10 (dez) Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) (“cedentes”) citadas abaixo e a CPFL Brasil, para a SPE TURBINA 16 ENERGIA S.A. (“cessionária”), a qual, por sua vez, irá ceder tais dívidas para sua controladora, CPFL Energias Renováveis S.A. (“CPFL Renováveis”); (ii.b) alteração da data de pagamento das indenizações para março de 2022; (ii.c) aumento de capital social das controladas indiretas, como contrapartida à assunção da dívida de multa por atraso, calculado com base em 31 de outubro de 2018, cujos valores serão atualizados conforme índices contratuais da respectiva dívida para a data desta recomendação: (a) Campos dos Ventos I Energias Renováveis S.A., no montante de R$ 7.779.579,96 (sete milhões, setecentos e setenta e nova mil, quinhentos e setenta e nove mil reais e noventa e seis centavos), sendo (i) R$ 77.795,80 (setenta e sete mil, setecentos e noventa e cinco mil e oitenta centavos) de aumento de capital, passando a vigorar o novo capital social de R$ 85.964.395,80 (oitenta e cinco milhões, novecentos e sessenta e quatro mil, trezentos e noventa e cinco reais e oitenta centavos) com emissão de 27.335 (vinte e sete mil trezentos e trinta e cinco) novas ações ordinárias e; (ii) R$ 7.701.784,16 (sete milhões, setecentos e um mil, setecentos e oitenta e quatro mil reais e dezesseis centavos) referentes a uma constituição de reserva de capital, ambos a serem integralizados pela SPE TURBINA 16 ENERGIA S.A. como contrapartida à assunção da dívida de multa por atraso; (b) Campos dos Ventos III Energias Renováveis S.A., no montante de R$ 7.706.433,75 (sete milhões, setecentos e seis mil, quatrocentos e trinta e três reais e setenta e cinco centavos), sendo (i) R$ 77.064,34 (setenta e sete mil, sessenta e quatro mil e trinta e quatro centavos) de aumento de capital, passando a vigorar o novo capital social de R$ 90.824.921,17 (noventa milhões, oitocentos e vinte e quatro mil, novecentos e vinte e um reais e dezessete centavos) com emissão de 60.893 (sessenta mil oitocentos e noventa e três) novas ações ordinárias e; (ii) R$ 7.629.369,41 (sete milhões, seiscentos e vinte e nove mil, trezentos e sessenta e nove reais e quarenta e um centavos) referentes a uma constituição de reserva de capital, ambos a serem integralizados pela SPE TURBINA 16 ENERGIA S.A. como contrapartida à assunção da dívida de multa por atraso; (c) Campos dos Ventos V Energias Renováveis S.A., no montante de R$ 7.785.851,68 (sete milhões, setecentos e oitenta e cinco mil, oitocentos e cinquenta e um reais e sessenta e oito centavos), sendo (i) R$ 77.858,52 (setenta e sete mil, oitocentos e cinquenta e oito mil e cinquenta e dois centavos) de aumento de capital, passando a vigorar o novo capital social de R$ 88.547.666,68 (oitenta e oito milhões, quinhentos e quarenta e sete mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e oito centavos) com emissão de 67.273 (sessenta e sete mil duzentos e setenta e três) novas ações ordinárias e; (ii) R$ 7.707.993,16 (sete milhões, setecentos e sete mil, novecentos e noventa e três reais e dezesseis centavos) referentes a uma constituição de reserva de capital, ambos a serem integralizados pela SPE TURBINA 16 ENERGIA S.A. como contrapartida à assunção da dívida de multa por atraso; (d) Ventos de Santo Dimas Energias Renováveis S.A., no montante de R$ 9.251.140,54 (nove milhões, duzentos e cinquenta e um mil, cento e quarenta reais e cinquenta e quatro centavos), sendo (i) R$ 92.511,41 (noventa e dois mil, quinhentos e onze reais e quarenta e um centavos) de aumento de capital, passando a vigorar o novo capital social de R$ 106.653.738,41 (cento e seis milhões, seiscentos e cinquenta e três mil, setecentos e trinta e oito reais e quarenta e um centavos) com emissão de 86.094 (oitenta e seis mil e noventa e quatro) novas ações ordinárias e; (ii) R$ 9.158.629,13 (nove milhões, cento e cinquenta e oito mil, seiscentos e vinte e nove reais e treze centavos) referentes a uma constituição de reserva de capital, ambos a serem integralizados pela SPE TURBINA 16 ENERGIA S.A. como contrapartida à assunção da dívida de multa por atraso; (e) São Benedito Energias Renováveis S.A., no montante de R$ $ 8.488.785,67 (oito milhões, quatrocentos e oitenta e oito mil, setecentos e oitenta e cinco reais e sessenta e sete centavos), sendo (i) R$ 84.887,86 (oitenta e quatro mil, oitocentos e oitenta e sete mil e oitenta e seis centavos) de aumento de capital, passando a vigorar o novo capital social de R$ 108.493.667,86 (cento e oito milhões, quatrocentos e noventa e três mil, seiscentos e sessenta e sete reais e oitenta e seis centavos) com emissão de 77.735 (setenta e sete mil setecentos e trinta e cinco) novas ações ordinárias e; (ii) R$ 8.403.897,81 (oito milhões, quatrocentos e três mil, oitocentos e noventa e sete reais e oitenta e um centavos) referentes a uma constituição de reserva de capital, ambos a serem integralizados pela SPE TURBINA 16 ENERGIA S.A. como contrapartida à assunção da dívida de multa por atraso; (f) Santa Mônica Energias Renováveis S.A., no montante de R$ 8.613.056,30 (oito milhões, seiscentos e treze mil, cinquenta e seis reais e trinta centavos), sendo (i) R$ 86.130,56 (oitenta e seis mil, cento e trinta mil e cinquenta e seis centavos) de aumento de capital, passando a vigorar o novo capital social de R$ 100.170.970,56 (cento milhões, cento e setenta mil, novecentos e setenta reais e cinquenta e seis centavos) com emissão de 80.942 (oitenta mil novecentos e quarenta e dois) novas ações ordinárias e; (ii) R$ 8.526.925,74 (oito milhões, quinhentos e vinte e seis mil, novecentos e vinte e cinco reais e setenta e quatro centavos) referentes a uma constituição de reserva de capital, ambos a serem integralizados pela SPE TURBINA 16 ENERGIA S.A. como contrapartida à assunção da dívida de multa por atraso;  (g) Santa Úrsula Energias Renováveis S.A., no montante de R$ 8.362.003,67 (oito milhões, trezentos e sessenta e sois mil, três reais e sessenta e sete centavos), sendo (i) R$ 83.620,04 (oitenta e três mil, seiscentos e vinte mil e quatro centavos) de aumento de capital, passando a vigorar o novo capital social de R$ 96.323.645,09 (noventa e seis milhões, trezentos e vinte e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e nove centavos) com emissão de 70.894 (setenta mil oitocentos e noventa e quatro) novas ações ordinárias e; (ii) R$ 8.278.383,63 (oito milhões, duzentos e setenta e oito mil, trezentos e oitenta e três reais e sessenta e três centavos) referentes a uma constituição de reserva de capital, ambos a serem integralizados pela SPE TURBINA 16 ENERGIA S.A. como contrapartida à assunção da dívida de multa por atraso; (h) Ventos de São Martinho Energias Renováveis S.A., no montante de R$ 5.105.957,97 (cinco milhões, cento e cinco mil, novecentos e cinquenta e sete reais e noventa e sete centavos), sendo (i) R$ 51.059,58 (cinquenta e um mil, cinquenta e nove reais e cinquenta e oito centavos) de aumento de capital, passando a vigorar o novo capital social de R$ 56.990.935,58 (cinquenta e seis milhões, novecentos e noventa mil, novecentos e trinta e cinco reais e cinquenta e oito centavos) com emissão de 41.268 (quarenta e um mil duzentos sessenta e oito) novas ações ordinárias e; (ii) R$ 5.054.898,39 (cinco milhões, cinquenta e quatro mil, oitocentos e noventa e oito reais e trinta e nove centavos) referentes a uma constituição de reserva de capital, ambos a serem integralizados pela SPE TURBINA 16 ENERGIA S.A. como contrapartida à assunção da dívida de multa por atraso; (i) São Domingos Energias Renováveis S.A., no montante de R$ 8.628.581,11 (oito milhões, seiscentos e vinte e oito mil, quinhentos e oitenta e um reais e onze centavos), sendo (i) R$ 86.285,81 (oitenta e seis mil, duzentos e oitenta e cinco reais e oitenta e um centavos) de aumento de capital, passando a vigorar o novo capital social de R$ 96.480.076,81 (noventa e seis milhões, quatrocentos e oitenta mil, setenta e seis reais e oitenta e um centavos) com emissão de 71.122 (setenta e um mil cento e vinte e duas) novas ações ordinárias e; (ii) R$ 8.542.295,30 (oito milhões, quinhentos e quarenta e dois mil, duzentos e noventa e cinco reais e trinta centavos) referentes a uma constituição de reserva de capital, ambos a serem integralizados pela SPE TURBINA 16 ENERGIA S.A. como contrapartida à assunção da dívida de multa por atraso; (j) SPE Turbina 16 S.A., no montante de R$71.721.390,65 (setenta e um milhões, setecentos e vinte e um mil, trezentos e noventa reais e sessenta e cinco centavos), sendo (i) R$ 717.213,92 (setecentos e dezessete mil, duzentos e treze reais e noventa e dois centavos) de aumento de capital, passando a vigorar o novo capital social de R$ 819.411.126,52 (oitocentos e dezenove milhões, quatrocentos e onze mil, cento e vinte e seis reais e cinquenta e dois centavos) com emissão de 928.552 (novecentos e vinte e oito mil quinhentos e cinquenta e duas) novas ações ordinárias e; (ii) R$ 71.004.176,73 (setenta e um milhões, quatro mil, cento e setenta e seis reais e setenta e três centavos) referentes a uma constituição de reserva de capital, ambos a serem integralizados pela CPFL Renováveis como contrapartida à assunção da dívida de multa por atraso.

(iv) Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2018178-TE, o voto favorável aos seus representantes nos órgãos deliberativos da companhia controlada CPFL Telecom S.A., à redução de capital, no montante de R$117.946.790,16 (cento e dezessete milhões, novecentos e quarenta e seis mil, setecentos e noventa reais e dezesseis centavos), para absorção de prejuízos acumulados de Setembro de 2018, de mesmo valor, sendo que o capital social totalmente integralizado passaria a apresentar o montante de R$ 1.832.915,84 (um milhão, oitocentos e trinta e dois mil, novecentos e quinze reais e oitenta e quatro centavos). 

(v) Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2018180-C, o voto favorável aos seus representantes nas Assembleias Gerais Extraordinárias das sociedades controladas Companhia Paulista de Força e Luz (“CPFL Paulista”) e Companhia Piratininga de Força e Luz (“CPFL Piratininga”), para alterar o endereço da sede das sociedades para a Rua Jorge de Figueiredo Correa, 1632, Jd. Professor Tarcilla - CEP: 13087-397 - Campinas, São Paulo, conforme adiante descrito: (i) CPFL Paulista: aprovar a alteração do endereço da sede social da Companhia, com a consequente alteração do Artigo 3º do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 3º - A Companhia tem sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Jorge de Figueiredo Correa, nº 1632 – parte - Jardim. Professora Tarcilla – CEP: 13087-397, podendo manter filiais, escritórios, depósitos, armazéns ou quaisquer outros estabelecimentos, em qualquer localidade do País, mediante deliberação da Diretoria Executiva, ou no exterior, mediante deliberação do Conselho de Administração."; (ii) CPFL Piratininga: aprovar a alteração do endereço da sede social da Companhia, com a consequente alteração do Artigo 3º do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 3º - A Companhia tem sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Jorge de Figueiredo Correa, nº 1632 – parte - Jardim. Professora Tarcilla – CEP: 13087-397, podendo manter filiais, escritórios, depósitos, armazéns ou quaisquer outros estabelecimentos, em qualquer localidade do País, mediante deliberação da Diretoria Executiva, ou no exterior, mediante deliberação do Conselho de Administração." 


Foram realizadas as seguintes apresentações: (a) Questionário de Auto-Avaliação do Conselho de Administração; (b) Atualização da Revisão Anual dos Limites de Risco do Comércio de Energia; (c) Monitoramento do Plano de Auditoria Interna de 2018; (d) Gestão da Qualidade: Política do Sistema Integrado de Gestão (IMS); (e) Incorporação da RGE pela RGE Sul; (f) Acompanhamento de Desenvolvimento de Negócios; (g) Resultados Mensais; (h) Relatório Mensal de Saúde e Segurança; e (i) Pipeline (Dezembro).


6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião, da qual se lavrou a presente por todos os membros presentes e pelo Secretário. Sr. Bo Wen (Presidente da Mesa), Sr. Shirong Lyu, Sr. Yang Qu, Sr. Andre Dorf, Sr. Yumeng Zhao, Sr. Antonio Kandir, Sr. Marcelo Amaral Moraes, Sr. Gustavo Sablewski (Secretário).

Para efeitos legais, a versão em português deverá prevalecer.

A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio.


Campinas, 18 de dezembro de 2018.


Bo Wen
(Presidente)


Gustavo Sablewski
(Secretário)