CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 02.429.144/0001-93 - NIRE 353.001.861-33
 
FATO RELEVANTE

A CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”) comunica que celebrou, com sua controladora, State Grid Brazil Power Participações S.A. (“State Grid”), um Memorando de Entendimentos vinculante (“MOU”) tendo como objetivo estabelecer as bases que regularão as negociações para uma potencial operação envolvendo a aquisição, pela CPFL Energia, da totalidade da participação que a State Grid detém diretamente na CPFL Energia Renováveis S.A. (“CPFL-R”), companhia aberta controlada indiretamente pela CPFL Energia.

A operação tem como objetivos, entre outros, a criação de potenciais sinergias entre a CPFL Energia e suas controladas, correspondendo a um primeiro passo de uma possível reestruturação mais ampla ainda a ser avaliada, permitindo, ademais, que a CPFL Energia passe a deter todas as ações de emissão da CPFL-R, com exceção das ações detidas pelos seus acionistas minoritários, mitigando assim a necessidade de que a CPFL Energia emita novas ações numa potencial consolidação futura envolvendo a CPFL-R, o que poderia comprometer o cumprimento da exigência do art. 10 do Regulamento do Novo Mercado mesmo após a realização da pretendida oferta pública, conforme divulgada por meio dos fatos relevantes datados de 2, 22 e 24 de abril de 2019 (“Oferta”).

Os termos do MOU foram negociados de forma independente pelos representantes da CPFL Energia. Além das condições usuais neste tipo de operação, tais como a negociação e celebração de contratos definitivos, o MOU prevê condições para a efetivação da operação, dentre elas: (i) que a operação está sujeita à conclusão bem sucedida da Oferta, tendo em vista que a CPFL Energia pretende usar até a totalidade dos recursos líquidos obtidos com a tranche primária da Oferta para financiar a aquisição; (ii) que a operação está sujeita à aprovação pelos órgãos competentes de cada parte; (iii) que o valor a ser pago pela CPFL Energia pela totalidade das ações de emissão da CPFL-R detidas pela State Grid será negociado e determinado de maneira independente pela CPFL Energia e pela State Grid, e as partes confirmarão que a operação está sendo realizada em bases comutativas, observado que a State Grid já declarou que aceita vender as ações a um preço por ação de R$ 16,85.

Para auxiliar o Comitê de Partes Relacionadas da CPFL Energia com relação ao preço de aquisição, este selecionou o UBS Bank para a elaboração de um laudo de avaliação que indicará uma margem estimada de preço para as ações de emissão da CPFL-R de titularidade da State Grid. A aprovação final da Transação, inclusive o preço de aquisição, será feita pelo Conselho de Administração da CPFL Energia.

As informações exigidas pela Instrução CVM nº 480/09 com relação à operação serão divulgadas quando das aprovações pelos órgãos competentes, inclusive pelos membros independentes do Conselho de Administração da CPFL Energia, e da celebração dos documentos definitivos da operação.

Também nesta data e dentro do contexto da operação, a administração da CPFL Energia aprovou o início de uma integração da CPFL-R, envolvendo (i) como primeiro passo, a implementação de ações para a reestruturação e fortalecimento das atividades administrativas da CPFL-R, buscando beneficiar-se de sinergias entre a CPFL-R e o modelo organizacional da CPFL Energia, e (ii) a conclusão de estudos e análises visando a uma reestruturação que possibilite uma possível consolidação, total ou parcial, entre CPFL Geração de Energia S.A. e a CPFL-R, ainda a ser avaliada e oportunamente submetida às aprovações competentes. Em todo caso, a consolidação mencionada no item (ii) somente deverá ser implementada após a tomada de uma decisão final relativa à obrigação de reestabelecimento do free float da CPFL-R.

A CPFL Energia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o andamento das matérias objeto deste Fato Relevante. 

Este Fato Relevante não constitui uma oferta de venda de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, possuindo caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como, nem constituir, uma recomendação de investimento, oferta de venda, solicitação ou oferta de compra de quaisquer valores mobiliários da Companhia, incluindo ações de sua emissão e as ADSs. A distribuição de anúncios e a oferta e venda de valores mobiliários em certas jurisdições podem ser vedadas por lei.

Neste sentido, a CPFL Energia ratifica, ainda, em atendimento ao disposto no art. 157, parágrafo 4º da Lei nº6.404/76 e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358/02, conforme o fato relevante divulgado em 24 de abril de 2019, que arquivou perante a Securities and Exchange Comission (SEC) dos Estados Unidos da América (“EUA”) um Registration Statement on Form F-3 (“Form F-3”). Conforme informado naquela ocasião, uma vez declarado eficaz pela SEC, o Form F-3 permitirá que a Companhia realize nos EUA determinadas ofertas públicas de ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive sob a forma de American Depositary Shares (“ADS”), representados por American Depositary Receipts.

 
Campinas, 21 de maio de 2019.

YueHui Pan
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores