CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.429.144/0001-93 - NIRE 35.300.186.133

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

ERRATA DO EDITAL DE CONVOCAÇÃO

A CPFL Energia S.A. (“Companhia”), retifica, por meio desta errata, o Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE) a realizar-se em 27 de abril de 2018, publicado nos jornais “Diário Oficial” do Estado de São Paulo e “Valor Econômico” em suas edições dos dias 28, 29 e 30 de março de 2018, e colocados à disposição dos senhores acionistas na sede social da Companhia, no seu website de relações com investidores (www.cpfl.com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.br) e da U.S. Securities and Exchange Commission – SEC (www.sec.gov), exclusivamente para a exclusão da proposta de aumento de capital da Companhia dentre as matérias constantes da ordem do dia, de forma que as matérias constantes da ordem do dia em Assembleia Geral Extraordinária passam a ser:

II - Em Assembleia Geral Extraordinária:
    
a.    Aprovar a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme a Proposta da Administração, para: (I) harmonizar o estatuto social com o novo Regulamento do Novo Mercado, de forma a: (A) alterar os seguintes artigos: (i) parágrafo único do artigo 1º; (ii) artigo 5º; (iii) caput e parágrafo único do artigo 14; (iv) parágrafo 3º do artigo 26; (v) caput do artigo 34; (vi) artigo 43; (B) excluir os seguintes artigos: (i) parágrafo único do artigo 34; (ii) caput e parágrafo único do artigo 35; (iii) artigos 36, 37, 38 e seus parágrafos, 39 e seus parágrafos, 40, 41 e seus parágrafos e 42 e seus parágrafos; (II) atualizar os valores monetários constantes nos artigos 17, itens (i), (k), (m), (n), (s), (z), (aa) e 21, item (e), bem como atualizar a referência do artigo 47 para 2018; (III) alterar a quantidade de membros da Diretoria, com a criação de um cargo, bem como com a alteração das competências estabelecidas, com a alteração do caput do artigo 18 e inclusão do subitem (iv) no item (b) e inclusão do item (h); (IV) excluir o termo repetido no artigo 20; (V) extinguir a Reserva para Ajustes ao Ativo Financeiro da Concessão com a exclusão do item (c) do parágrafo 2º do artigo 27; (VI) alterar todas as referências à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; e (VII) ajustar os termos definidos e renumeração de todas as disposições do Estatuto Social e referências cruzadas aos artigos nele contidos em decorrência das alterações acima propostas.

b.    Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia; e

c.    Aprovar a transferência do saldo da extinta Reserva para Ajuste aos Ativos Financeiros da Concessão para a conta de Lucros Acumulados ou Prejuízos Acumulados.


Mantêm-se inalteradas todas as demais disposições constantes do referido Edital que não tenham sido expressamente alteradas pela presente errata.

Campinas, 06 de abril de 2018.

Yuhai Hu
Presidente do Conselho de Administração 

 

 

 

CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.429.144/0001-93 - NIRE 35.300.186.133

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Ficam convocados os Senhores Acionistas da CPFL Energia S.A. (“Companhia”), na forma prevista no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), para se reunirem nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária (“AGOE”) a serem realizadas no dia 27 de abril de 2018, às 10h00, na sede social da Companhia, situada na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, 1755 – Km 2,5, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia: 

I - Em Assembleia Geral Ordinária:

a.    Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; 

b.    Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e a distribuição de dividendos;
c.    Definir o número de membros do Conselho de Administração, nos termos do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia;

d.    Eleger os membros Conselho de Administração da Companhia; 

e.    Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia;

f.    Fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia para o período de maio de 2018 a abril de 2019; e

g.    Fixar o montante global anual da remuneração dos membros do conselho fiscal para o período de maio de 2018 a abril de 2019.

II - Em Assembleia Geral Extraordinária:
    
d.    Aprovar a alteração do Estatuto Social da Companhia , conforme a Proposta da Administração, para: (I) harmonizar o estatuto social com o novo Regulamento do Novo Mercado, de forma a: (A) alterar os seguintes artigos: (i) parágrafo único do artigo 1º; (ii) artigo 5º; (iii) caput e parágrafo único do artigo 14; (iv) parágrafo 3º do artigo 26; (v) caput do artigo 34; (vi) artigo 43; (B) excluir os seguintes artigos: (i) parágrafo único do artigo 34; (ii) caput e parágrafo único do artigo 35; (iii) artigos 36, 37, 38 e seus parágrafos, 39 e seus parágrafos, 40, 41 e seus parágrafos e 42 e seus parágrafos; (II) atualizar os valores monetários constantes nos artigos 17, itens (i), (k), (m), (n), (s), (z), (aa) e 21, item (e), bem como atualizar a referência do artigo 47 para 2018; (III)  alterar a quantidade de membros da Diretoria, com a criação de um cargo, bem como com a alteração das competências estabelecidas, com a alteração do caput do artigo 18 e inclusão do subitem (iv) no item (b) e inclusão do item (h); (IV) exclusão de termo repetido no artigo 20; (V) extinguir a Reserva para Ajustes ao Ativo Financeiro da Concessão com a exclusão do item (c) do parágrafo 2º do artigo 27; (VI) alterar todas as referências à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; e (VII) ajustar os termos definidos e renumeração de todas as disposições do Estatuto Social e referências cruzadas aos artigos nele contidos em decorrência das alterações acima propostas;

e.    Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia; e 

f.    Aprovar a transferência do saldo da extinta Reserva para Ajuste aos Ativos Financeiros da Concessão para a conta de Lucros Acumulados ou Prejuízos Acumulados.

Informações Gerais: 

1.    Poderão participar da AGOE os acionistas titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, desde que estejam registrados no Livro de Registro de Ações Escriturais da instituição financeira depositária das ações – Banco do Brasil S.A., e portando os seguintes documentos: (i) pessoa física - documento de identificação com foto; (ii) pessoa jurídica - cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração), bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e (iii) acionista constituído sob a forma de Fundo de Investimento - cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is).

2.    É facultado a qualquer acionista constituir procurador para comparecer à AGOE e votar em seu nome. Na hipótese de representação, deverão ser apresentados os seguintes documentos: (i) instrumento de mandato (procuração), com poderes especiais para representação na AGOE; (ii) estatuto social ou contrato social e ata de eleição dos administradores, caso o acionista seja uma pessoa jurídica e (iii) documento de identificação com foto do(a) procurador(a).

3.    A Companhia solicita que as procurações outorgadas no Brasil tenham reconhecimento de firma em cartório e quanto àquelas outorgadas no exterior deverão ter reconhecimento das assinaturas por Tabelião ou Notário Público devidamente habilitado para este fim, legalizados em consulado brasileiro ou apostilados, traduzidas para o Português por tradutor juramentado e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor.

4.    As procurações, nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das S.A., somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas, conforme entendimento proferido pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em reunião realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578), não há a necessidade de o mandatário ser (i) acionista ou administrador da Companhia, (ii) advogado ou (iii) instituição financeira.

5.    Com o objetivo de promover agilidade no processo de realização da AGOE, a Companhia solicita aos acionistas o depósito de procurações e documentos de representação com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da realização da AGOE, em conformidade com o caput do artigo 11 do Estatuto Social da Companhia. Os acionistas que comparecerem à AGOE munidos dos documentos exigidos poderão participar e votar, ainda que tenham deixado de depositá-los previamente.

6.    Nos termos da Instrução da CVM nº 481/09, conforme alterada (“Instrução CVM 481”), a Companhia adotou o sistema de votação à distância, permitindo que os acionistas participem da AGOE mediante o preenchimento e a entrega do Boletim de Voto à distância aos agentes de custódia, ao escriturador ou diretamente à Companhia, de acordo com as instruções da Proposta da Administração.

7.    Nos termos da Instrução da nº 165/91, conforme alterada, o percentual mínimo de participação no capital votante para requerer a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia é de 5% (cinco por cento), devendo essa faculdade ser exercida pelos acionistas em até 48 (quarenta e oito) horas antes da AGOE, nos termos do parágrafo 1º do artigo 141 da Lei das S.A.  

8.    Nos termos do artigo 135, §3º da Lei das S.A. e em cumprimento ao disposto no artigo 6º e seguintes da Instrução CVM 481, todos os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na AGOE encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social da Companhia, no seu website de relações com investidores (www.cpfl.com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da U.S. Securities and Exchange Commission – SEC (www.sec.gov).
 

Campinas, 28 de março de 2018.

Yuhai Hu
Presidente do Conselho de Administração