CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 02.429.144/0001-93 - NIRE 353.001.861-33
 
FATO RELEVANTE

A CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”), companhia aberta, com sua sede na cidade de Campinas, no Estado de São Paulo, na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, n. 1755, km 2.5, Parque São Quirino (“Companhia”), nos termos da legislação aplicável, conforme disposto no art. 157, § 4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral quanto ao agrupamento das concessões das distribuidoras RGE Sul Distribuidora de Energia S.A. (“RGE Sul”) e Rio Grande Energia S.A. (“RGE”) em um único contrato de concessão, por meio de operação  societária de incorporação (“Operação”), na qual a RGE será incorporada pela RGE Sul, sendo a RGE Sul a Incorporadora e a RGE a Incorporada.

Em 04 de dezembro de 2018, por meio da Resolução Autorizativa nº 7.499, foi anuído pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) o Agrupamento, que se realizou mediante incorporação do acervo patrimonial da incorporada pela incorporadora em 31 de dezembro de 2018.

A proposta foi avaliada e aprovada internamente pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração das companhias e conclui-se que o Agrupamento, além de racionalizar a atual estrutura societária dos ativos da CPFL Energia, possibilitará, a partir de 2019, a otimização de custos administrativos e operacionais, com economias de escala e sinergia.

Em decorrência do Agrupamento e consequente transferência do acervo da RGE para a RGE Sul, a RGE deixa de existir e o capital social da RGE Sul passa de R$ 1.495.084.206,07 (um bilhão, quatrocentos e noventa e cinco milhões, oitenta e quatro mil, duzentos e seis reais e sete centavos), para R$ 2.788.106.505,07 (dois bilhões, setecentos e oitenta e oito milhões, cento e seis mil, quinhentos e cinco reais e sete centavos), dividido em 1.125.427 (um milhão, cento e vinte e cinco mil, quatrocentas e vinte e sete) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. 

Informações referentes ao Agrupamento estarão disponíveis no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site da CPFL Energia (www.cpfl.com.br/ri).


Campinas, 31 de dezembro de 2018.
 
Gustavo Estrella
Diretor Vice-presidente Financeiro e de Relações com Investidores