RGE SUL DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.016.440/0001-62 - NIRE 43300036146


FATO RELEVANTE


A RGE Sul Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia” ou “RGE Sul”), com sede na Cidade de São Leopoldo, no Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida São Borja, nº 2801, Bairro Fazenda São Borja, em atendimento ao disposto na legislação aplicável, vem divulgar aos seus acionistas e ao mercado em geral o seguinte:

1.    Operação Pretendida. Em 15 de dezembro de 2017 as administrações da Companhia e de sua controladora CPFL Jaguariúna Participações Ltda. (“CPFL Jaguariúna” em conjunto com a Companhia “Sociedades”), sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob nº 02.150.569/0001-69, com sede na Cidade de Jaguariúna, no Estado de São Paulo, na Rua Vigato, nº 1.620, 1º andar, sala 08, autorizaram a celebração do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação” (“Protocolo”), por meio do qual foram estabelecidas as justificações e condições nas quais se procederá a incorporação da CPFL Jaguariúna pela Companhia (“Incorporação”). Como consequência da Incorporação, a CPFL Jaguariúna será extinta, passando a Companhia à condição de sucessora a título universal da CPFL Jaguariúna, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações.

2.    Justificação da Incorporação. Visando a adoção de estrutura de governança otimizada e com maior sinergia, no grupo econômico do qual as Sociedades são partes, na qual o exercício do controle direto se dará pela CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”), sociedade por ações, inscrita perante o CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93, arquivada na JUCESP sob o NIRE 35.300.186.133, com sede no município de Campinas, Estado de São Paulo, na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, nº 1.755, km 2,5, parte, bairro São Quirino, CEP 13.088-140, uma sociedade que se dedica exclusivamente à gestão de participações societárias, concluiu-se pela implementação de reestruturação societária, que consiste na incorporação da CPFL Jaguariúna pela RGE Sul, que a sucederá em todos os seus direitos e obrigações, nos termos das disposições aplicáveis da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada. 

3. Capital Social antes da Incorporação:
3.1     Capital Social da CPFL Jaguariúna. O Capital Social subscrito e integralizado da CPFL Jaguariúna anteriormente à incorporação era de R$ 1.702.675.772,12 (um bilhão, setecentos e dois milhões, seiscentos e setenta e cinco mil, setecentos e setenta e dois reais e doze centavos), dividido em 1.702.675.772 (um bilhão, setecentos e dois milhões, seiscentos e setenta e cinco mil, setecentos e setenta e duas) quotas sociais, no valor de R$ 1,00 (um real) cada, sendo 76,5076% (1.302.675.771) detido pela sócia CPFL Energia e 23,4924% (400.000.001) detido pela sócia CPFL Brasil.

3.2    Capital Social da RGE SUL. O Capital Social subscrito e integralizada da RGE SUL anteriormente à incorporação era de R$1.431.557.658,05 (um bilhão, quatrocentos e trinta e um milhões, quinhentos e cinquenta e sete mil, seiscentos e cinquenta e oito reais e cinco centavos), dividido em 527.266 (quinhentas e vinte e sete mil, duzentas e sessenta e seis) ações escriturais sem valor nominal, sendo 404.454 (quatrocentos e quatro mil, quatrocentos e cinquenta e quatro) ações ordinárias e 122.812 (cento e vinte e dois mil, oitocentas e doze) ações preferenciais sem direito de voto, das quais 403.644 (quatrocentas e três mil, seiscentas e quarenta e quatro) ações ordinárias e 122.807 (cento e vinte e duas mil, oitocentas e sete) ações preferenciais sem direito a voto são detidas pela acionista CPFL Jaguariúna, e outras 810 (oitocentas e dez) ações ordinárias e 5 (cinco) ações preferenciais sem direito a voto estão em tesouraria da própria RGE Sul.

4. Incorporação, Avaliação e Patrimônio da Incorporada
4.1    Data Base e Avaliação: O Acervo incorporado da CPFL Jaguariúna foi avaliado com base em seu valor contábil, calculado com base no balanço patrimonial da CPFL Jaguariúna na data de 31 de julho de 2017 (“Data Base”), de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. O Laudo de Avaliação do Acervo incorporado da CPFL Jaguariúna vertido para a RGE SUL (“Laudo de Avaliação”), em conformidade com o disposto no art. 227 da Lei das S.A. e 1.117 do Código Civil, foi preparado pela empresa de avaliação independente KPMG AUDITORES INDEPENDENTES. O Acervo encontra-se descrito e caracterizado no Laudo de Avaliação, anexo ao Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação celebrado entre as Sociedades. 

4.2    Variação Patrimonial: De acordo com o artigo 224, III da Lei das S.A., a variação patrimonial do Acervo ocorrida entre a Data Base da operação e a data da efetivação da incorporação, será incluída, se positiva ou negativa, na RGE SUL.

A variação patrimonial será refletida na Incorporadora diretamente em contas de resultado do período, afetando o patrimônio líquido.

4.3    Capital e Quotas da Incorporada: O Acervo foi avaliado no valor de R$1.637.368.743,94 (um bilhão, seiscentos e trinta e sete milhões, trezentos e sessenta e oito mil, setecentos e quarenta e três reais e noventa e quatro centavos).  

4.4    Extinção da CPFL Jaguariúna: Em decorrência da Incorporação e consequente transferência do Acervo da CPFL Jaguariúna para RGE SUL, houve a extinção da CPFL Jaguariúna.

4.5    Aumento de Capital Social da RGE SUL: Em virtude da incorporação da CPFL Jaguariúna, o capital social da RGE SUL foi aumentado em, R$ 63.526.548,02 (sessenta e três milhões, quinhentos e vinte e seis mil, quinhentos e quarenta e oito reais e dois centavos), sem a emissão de novas ações ordinárias subscritas e integralizadas pelas acionistas CPFL Energia e CPFL Brasil, passando a totalidade do capital social de R$ 1.431.577.658,05 (um bilhão, quatrocentos e trinta e um milhões, quinhentos e setenta e sete mil, seiscentos e cinquenta e oito reais e cinco centavos), para R$ 1.495.084.206,07 (um bilhão, quatrocentos e noventa e cinco milhões, oitenta e quatro mil, duzentos e seis reais e sete centavos), dividido em 527.266 (quinhentas e vinte e sete mil, duzentas e sessenta e seis) ações escriturais sem valor nominal, sendo 404.454 (quatrocentos e quatro mil, quatrocentos e cinquenta e quatro) ações ordinárias e 122.812 (cento e vinte e dois mil, oitocentas e doze) ações preferenciais sem direito de voto, totalmente integralizadas, das quais passaram à titularidade das acionistas CPFL Energia S.A. e CPFL Brasil o total de 526.451 (quinhentos e vinte e seis mil, quatrocentas e cinquenta e uma) ações, na proporção de 76,3893% com 308.818 (trezentos e oito mil, oitocentos e dezoito) ações ordinárias e 93.957 (noventa e três mil, novecentos e cinquenta e sete) ações preferenciais sem direito a voto ações para a CPFL Energia S.A. e 23,4561% com 94.826 (noventa e quatro mil, oitocentos e vinte e seis) ações ordinárias e 28.850 (vinte e oito mil, oitocentos e cinquenta) ações preferenciais sem direito a voto ações para a CPFL Brasil. Outras 0,1546% com 810 (oitocentas e dez) ações ordinárias e 5 (cinco) ações preferenciais sem direito a voto ações permaneceram em tesouraria na própria RGE Sul.

    

 

RGE Sul - Quantidade de ações

       
                   
 

Ordinárias

 

Preferenciais

 

Total

 

Final

 

Participação

Anterior da

CPFL Jaguariúna

CPFL Energia

     308.818

 

              93.957

 

   402.775

 

76,3893%

 

76,5076%

CPFL Brasil

        94.826

 

              28.850

 

   123.676

 

23,4561%

 

23,4924%

Ações em tesouraria

             810

 

                        5

 

           815

 

0,1546%

 

0,0000%

Total

     404.454

 

           122.812

 

   527.266

 

100,00%

 

100,00%

4.6 Aumento de reserva de capital: Em virtude da incorporação da CPFL Jaguariúna, a reserva de capital da RGE SUL foi aumentada em R$ 201.683.565,43 (duzentos e um milhões, seiscentos e oitenta e três mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e quarenta e três centavos), relacionados ao ajuste positivo a valores justos dos ativos líquidos.

5. Ações da Incorporada, Substituição das Quotas Detidas na Incoporada, Direitos Políticos e Patrimoniais
5.1    Relação de Substituição: Considerando que: (a) as quotas sociais da CPFL Jaguariúna eram detidas exclusivamente pela CPFL Energia e pela CPFL Brasil; (b) a CPFL Jaguariúna trata-se de uma sociedade empresária limitada e única acionista da RGE SUL, sua controlada; (c) a CPFL Energia e a CPFL Brasil detinham participação indireta no capital social da RGE SUL por meio da CPFL Jaguariúna; tem-se que, com a incorporação de sua controladora direta, CPFL Jaguariúna, o capital social da RGE SUL passou a ser detido direta e exclusivamente pela CPFL Energia e pela CPFL Brasil, tendo sido as quotas sociais detidas por estas duas sócias na CPFL Jaguariúna substituídas por 99,8454% (526.451) das ações da RGE SUL, na proporção de 76,3893% (402.775) das ações para a CPFL Energia S.A. e 23,4561% (123.676) das ações para a CPFL Brasil.  

5.2    Ausência de Avaliação dos patrimônios líquidos a preços de mercado, para fins do artigo 264 da Lei das S.A.: Tendo em vista que a presente incorporação acarretou em aumento de capital social da RGE SUL, realizado exclusivamente pelas acionistas CPFL Energia e CPFL Brasil que em substitui a CPFL Jaguariúna, que foi incorporada nesta operação, e inexistindo acionistas não controladores na CPFL Jaguariúna e na RGE SUL, não havia que se falar em interesses de acionistas minoritários a serem tutelados e direito de recesso em relação à CPFL Jaguariúna e a RGE SUL. Sendo assim, tem-se, portanto, a não aplicabilidade do disposto no artigo 264 da Lei das S.A.

6. Demais Condições Aplicáveis à Incorporação
6.1    Atos Societários: Foram realizadas Reunião de Sócios na CPFL Jaguariúna e Assembleia Geral Extraordinária da RGE SUL para apreciação e deliberação a respeito da operação de Incorporação, bem como as alterações devidas no Estatuto Social da RGE SUL.

6.2    Inexistência de Direito de Recesso: Conforme acima mencionado, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de recesso de acionistas não controladores da CPFL Jaguariúna e da RGE SUL, de que tratam os artigos 136, inciso (ix) e 137 da Lei das S.A. e artigo 1.077 do Código Civil.

6.3    Sucessão: A RGE SUL, na qualidade de Incorporadora, sucede a CPFL Jaguariúna, sociedade Incorporada, em seus direitos e obrigações, nos termos dos artigos 227 e 232 da Lei das S.A. e artigo 1.116 do Código Civil.

6.4    Autorização: Os Diretores da Incorporadora ficaram responsáveis e autorizados a tomar as medidas necessárias para a implementação dos termos e condições pactuados nos instrumentos de Incorporação, nos termos da legislação aplicável.

6.5    Informações: Informações referentes à Incorporação estarão disponíveis no site da CVM em http://www.cvm.gov.br e no site da Companhia em http://cpfl.riweb.com.br

 

Andre Dorf 
Diretor Presidente