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A CPFL Energia adota práticas diferenciadas de governança corporativa, baseadas nos princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa, alinhadas com as melhores práticas existentes no Brasil e exterior.

As ações da companhia são listadas no segmento de mercado que possui o mais alto nível de governança - o Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão (B3).

  • Capital social composto exclusivamente por ações ordinárias, com garantia de tratamento igualitário a acionistas controladores e minoritários na alienação de controle - tag along de 100%;
  • Conselho de Administração composto por no mínimo cinco e no máximo sete membros, sendo dois conselheiros independentes;
  • Conselho Fiscal permanente, cumulando funções de comitê de auditoria;
  • A governança do Grupo CPFL é regida pelas Diretrizes de Governança Corporativa, bem como pelos Estatutos Sociais da Holding e suas Subsidiárias;
  • Política de negociação de valores mobiliários;
  • Código de Ética e Conduta Empresarial;
  • A holding está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado da B3, conforme Cláusula Compromissória constante no Estatuto Social da Companhia;
  • Canal de denúncia para recebimento de reclamações e/ou denúncias relativas a informações financeiras;
  • Relatório Anual publicado em consenso com as diretrizes da GRI (Global Reporting Initiatives) e na estrutura internacional para relato integrado IIRC (International Integrated Reporting Council);
  • Certificação dos controles internos pelos administradores (CEO e CFO) e pelos auditores independentes;
  • Análise preliminar das transações que envolvem empresas vinculadas ao acionista controlador pelo Comitê de Partes Relacionadas;
  • Auto avaliação anual dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal;
  • Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e Conselho Fiscal com competências e funcionamento definidos em Regimento Interno.

Para mais informações acesse os seguintes documentos:

Diretrizes de Governança Corporativa da CPFL Energia; Regimento Interno do Conselho de Administração da CPFL Energia; Regimento Interno da Diretoria Executiva da CPFL Energia; Regimento Interno do Conselho Fiscal da CPFL Energia.

Modelo de Governança Corporativa da CPFL Energia

O modelo de governança corporativa da CPFL Energia e das sociedades controladas se baseia nos princípios da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

Em 2020, a CPFL completou 16 anos da abertura de seu capital na B3. Com mais de 100 anos de atuação no Brasil, a Companhia possui atualmente ações listadas no Novo Mercado da B3, segmento de listagem diferenciado que reúne empresas que aderem às melhoras práticas de governança corporativa. Todas as ações da CPFL são ordinárias, ou seja, dão direito de voto e os acionistas tem assegurado Tag Along de 100% em caso de alienação do controle acionário.

A Administração da CPFL é formada pelo Conselho de Administração (“Conselho”), órgão de deliberação, e pela Diretoria Estatutária, órgão executivo. O Conselho é responsável pelo direcionamento estratégico dos negócios da holding e das empresas controladas, sendo composto por 7 membros (sendo 2 membros independentes), cujo prazo de mandato é de 2 anos, com possibilidade de reeleição.

O Regimento Interno do Conselho estabelece os procedimentos para a avaliação dos conselheiros, sob a liderança do Presidente do Conselho, as principais obrigações e direitos dos conselheiros.

O Conselho constituiu 5 comitês de assessoramento (Estratégia de Processos de Gestão, Gestão de Recursos Humanos, Partes Relacionadas, Gestão de Risco e Orçamento e Finanças Corporativas), que assessoram nas decisões e acompanhamento de temas relevantes e estratégicos, como a gestão de pessoas e de riscos, sustentabilidade e o acompanhamento da auditoria interna, a análise das transações com Partes Relacionadas aos acionistas do bloco de controle e o tratamento das ocorrências registradas nos canais de denúncia e de conduta ética.

A Diretoria Executiva é composta por 1 Diretor Presidente e 8 Diretores Vice-presidentes, todos com mandato de 2 anos, com possibilidade de reeleição, cuja responsabilidade é a execução da estratégia da CPFL Energia e de suas sociedades controladas, que são definidas pelo Conselho em linha com as diretrizes de governança corporativa. A fim de garantir o alinhamento das práticas de governança, os Diretores Executivos ocupam posições no Conselho de Administração das empresas que fazem parte do grupo CPFL.

A CPFL possui um Conselho Fiscal permanente, composto por 3 membros.

Remuneração

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral fixará o valor total da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Após nossos acionistas fixarem o valor total da remuneração, o Conselho de Administração fixa os níveis de remuneração individuais.

Nos termos do nosso Estatuto Social da Holding, nossos acionistas poderão conceder participação nos resultados aos Conselheiros e Diretores nos exercícios sociais em que o dividendo mínimo obrigatório for distribuído, respeitando os limites legais.

Novo Mercado

Lançado no ano 2000, o Novo Mercado estabeleceu desde sua criação um padrão de governança corporativa altamente diferenciado. A partir da primeira listagem, em 2002, ele se tornou o padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital, sendo recomendado para empresas que pretendam realizar ofertas grandes e direcionadas a qualquer tipo de investidor (investidores institucionais, pessoas físicas, estrangeiros etc.).

Na última década, o Novo Mercado firmou-se como um segmento destinado à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. A listagem nesse segmento especial implica a adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da divulgação de políticas e existência de estruturas de fiscalização e controle.

O Novo Mercado conduz as empresas ao mais elevado padrão de governança corporativa. As empresas listadas nesse segmento podem emitir apenas ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON).

Desde a sua criação, o Novo Mercado passou por revisões em 2006 e 2011. Recentemente, após extenso trabalho conjunto entre B3, participantes do mercado e companhias listadas, a nova versão do Regulamento do Novo Mercado foi aprovada em audiência restrita pelas companhias listadas em junho de 2017 e pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em setembro de 2017. O novo regulamento entrou em vigor em 02/01/2018.

Conheça algumas regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de governança e direitos dos acionistas:

  • O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
  • No caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%) atribuído às ações detidas pelo controlador;
  • Instalação de área de Auditoria Interna, função de Compliance e Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário);
  • Em caso de saída da empresa do Novo Mercado, deve ocorrer a realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) por valor justo, sendo que, no mínimo, 1/3 dos titulares das ações em circulação devem aceitar a OPA ou concordar com a saída do segmento;
  • O conselho de administração deve contemplar, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior, com mandato unificado de, no máximo, dois anos;
  • A empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float), ou 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 milhões;
  • Estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria;
  • Elaboração e divulgação de políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação com partes relacionadas; e (v) negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração);
  • Divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes, informações sobre proventos e press releases de resultados;
  • Divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa pelos e acionistas controladores.

De modo a manter um elevado padrão de governança corporativa, celebramos um contrato de adesão com a B3 visando cumprir com os requisitos de listagem do Novo Mercado.

Para mais informações acesse os seguintes documentos:

Contrato de Adesão ao Novo Mercado da Bovespa firmado pela CPFL Energia; Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 (válido a partir de 02/01/2018).