CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 02.429.144/0001-93 - NIRE 353.001.861-33

FATO RELEVANTE

A CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”), em atendimento ao disposto no art. 157, § 4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, vem divulgar aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu hoje de seu acionista controlador Camargo Corrêa S.A. (“CCSA”) comunicação sobre proposta recebida da State Grid International Development Limited. (“Compradora”) para a aquisição da totalidade de sua participação societária vinculada ao bloco de controle da CPFL Energia S.A., conforme estabelecido no Acordo de Acionistas da CPFL Energia celebrado em 22 de março de 2002 e respectivos Aditamentos (“Acordo de Acionistas”).

Transcrevemos abaixo a notificação recebida pela companhia.

“Prezado Gustavo Estrella,

A Camargo Corrêa S.A. (“CCSA”) vem, por meio desta, informar a V.Sas. que recebeu e aceitou, nesta data, uma proposta (“Proposta”) encaminhada pela State Grid International Development Limited (“Compradora”) para a aquisição da totalidade de sua participação societária vinculada ao bloco de controle CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”), conforme estabelecido no Acordo de Acionistas da CPFL Energia celebrado em 22 de março de 2002 e respectivos Aditamentos (“Acordo de Acionistas”).

Neste sentido, a CCSA celebrou uma Letter Agreement vinculante (“Letter Agreement”), nesta data, com a Compradora, visando à assinatura do Contrato de Aquisição de Ações (“Share Purchase Agreement”) relativo à aquisição, direta ou indireta, por uma ou mais da(s) afiliada(s) da Compradora constituída(s) no Brasil, de 234.086.204 ações da CPFL Energia detidas pela ESC Energia S.A., subsidiária da CCSA, as quais estão vinculadas ao Acordo de Acionistas e representam aproximadamente 23% do capital social da CPFL Energia (“Transação”).

O preço de aquisição é de R$ 25,00 (vinte e cinco reais) por ação da CPFL Energia, sujeito a ajustes previstos nos documentos da Transação (“Preço por Ação”). A CCSA foi comunicada que, para os fins e efeitos da Transação, o valor atribuído pela Compradora às ações da CPFL Energias Renováveis S.A., detidas direta ou indiretamente pela CFPL Energia, é de R$12,20 por ação.

A celebração do Share Purchase Agreement se dará após a conclusão de due diligence confirmatória a ser conduzida pela Compradora na CPFL Energia e suas subsidiárias. A efetiva conclusão da Transação se dará após a obtenção das devidas aprovações por parte das autoridades públicas competentes, incluindo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”).

Após a efetiva celebração do Share Purchase Agreement, terá início o prazo para os demais signatários do Acordo de Acionistas da CPFL Energia exercerem o seu direito de preferência para a aquisição da totalidade das ações objeto da Transação ou, de outra forma, optar por aderir à Transação e alienar em conjunto com a CCSA a totalidade de suas ações da CPFL Energia vinculadas ao Acordo de Acionistas, pelo mesmo Preço por Ação e nas demais condições ofertadas à CCSA pela Compradora.

A CCSA voltará a informá-los sobre quaisquer outros desenvolvimentos relevantes relacionados à Transação.

Atenciosamente,

Luciano Mestrich
Diretor Superintendente”

São Paulo, 01 de julho de 2016
Gustavo Estrella
Diretor Vice-presidente Financeiro e de Relações com Investidores