RGE SUL DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 01652-7
CNPJ nº 02.016.440/0001-62 – NIRE 43.300.036.146
Avenida São Borja, nº 2.801, Bairro Fazenda São Borja, CEP 93032-525, São Leopoldo, RS

FATO RELEVANTE

A RGE SUL DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “B” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida São Borja, nº 2.801, Bairro Fazenda São Borja, CEP 93032-525, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 02.016.440/0001-62, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial, Industrial e Serviços do Rio Grande do Sul (“JUCISRS”) sob o NIRE 43.300.036.146 (“Companhia”), em observância a Instrução CVM nº358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Instrução CVM 358"), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, que nesta data, submeteu à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) pedido de análise prévia para registro da 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em até 3 (três) séries ("Séries”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), da Companhia, nos termos do disposto na Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da Instrução CVM 471 e do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas”, vigente a partir de 1º de abril de 2015, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com os benefícios tributários de que trata o artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431” e “Oferta”, respectivamente).

A Emissão contará com a oferta inicial de 300.000 (trezentas mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão, perfazendo o montante total de, inicialmente, R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), sem considerar a possibilidade de serem emitidas debêntures suplementares, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 (“Debêntures Suplementares”) e/ou debêntures adicionais, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400 (“Debêntures Adicionais”), no sistema de vasos comunicantes, observado que a existência das Séries e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das Séries serão definidas pelas instituições financeiras intermediárias devidamente habilitadas e responsáveis por coordenar e intermediar a Oferta, em conjunto com a Companhia, após a conclusão da verificação com os potenciais investidores da demanda das Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros (“Procedimento de Bookbuilding”), nos termos do disposto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400.

Os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Oferta, incluindo os recursos obtidos, eventualmente, com a alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, serão integralmente utilizados para: (i) a implementação e desenvolvimento do projeto de investimento (“Projeto de Investimento”), cujo enquadramento será aprovado por portaria a ser emitida pelo Ministério de Minas e Energia nos termos da Portaria do Ministério de Minas e Energia nº 245, de 27 de junho de 2017 (“Portaria MME nº 245”), que: (a) compreenderá valores anuais de investimentos limitados aos constantes da última versão do Plano de Desenvolvimento da Distribuição (“PDD”) apresentado à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL no Ano Base (A) denominado PDD de referência, correspondentes às obras classificadas como Expansão, Renovação ou Melhoria, de acordo com Módulo 2 dos Procedimentos de Distribuição de Energia Elétrica no Sistema Elétrico Nacional (“PRODIST”); (b) não incluirá investimentos em obras classificadas como Programa "LUZ PARA TODOS” ou Participação Financeira de Terceiros, de acordo com Módulo 2 do PRODIST; (c) não contemplará investimentos em projetos aprovados como prioritários sob a égide da Portaria do Ministério de Minas e Energia nº 505, de 24 de outubro de 2016; e (d) poderá contemplar investimentos anuais realizados no ano anterior (A-1) e previstos para os dois primeiros anos (A e A+1), apresentados no PDD de referência, não coincidentes com projeto de investimento aprovado anteriormente nos termos da Portaria MME nº 245; (ii) o pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridas a partir da data de integralização da Oferta e relacionados ao Projeto de Investimento, nos termos da Lei 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada; e (iii) pagamento e/ou reembolso ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da publicação do anúncio de encerramento da Oferta, referente a gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso, relacionados ao Projeto de Investimento.

Esse fato relevante tem por objetivo divulgar aos acionistas e ao mercado os fatos e eventos aqui descritos em cumprimento ao artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e à Instrução CVM 358, não se tratando, portanto de oferta, convite, aquisição, venda, promessa de venda ou aceitação de pedido de venda de valores mobiliários e/ou Debêntures. Nem este fato relevante nem qualquer informação aqui contida constituirão a base de qualquer contrato ou compromisso.

Os acionistas da Companhia e o mercado em geral poderão obter maiores informações sobre a evolução do assunto objeto dessa comunicação, na forma de regulamentação aplicável e respeitando-se as normas de conduta nelas previstas, através da área de Relação com Investidores da Companhia, bem como no Aviso ao Mercado e no Prospecto Preliminar a serem oportunamente divulgados, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.

São Leopoldo, 11 de agosto de 2017.

Gustavo Estrella
Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores