BREVE HISTÓRICO

Em março de 1998, houve a constituição da CPFL Energia (anteriormente denominada “Draft II”) pela VBC, 521 Participações e Bonaire, que foi criada com a finalidade de obter financiamento para a CPFL Paulista, visando consolidar os interesses dos investidores em companhias de geração e distribuição de energia elétrica.

Em agosto de 2002, os acionistas controladores da CPFL Energia, decidiram transferir suas participações diretas nas empresas CPFL Paulista e CPFL Geração, para a CPFL Energia. Essa capitalização visou à consolidação dos ativos de geração e distribuição de energia elétrica e simplificação de sua organização operacional e societária. Com a reestruturação, a CPFL Energia se transformou numa holding de controle com a finalidade de promover sinergia entre as empresas do grupo.

Em outubro de 2004, a Companhia efetivou a Oferta Pública de Ações, através da emissão de novas ações e simultaneamente a venda de ações dos acionistas controladores. Esta oferta ocorreu tanto no âmbito nacional como internacional, sendo que as ações da Oferta Brasileira foram listadas na BM&FBOVESPA, enquanto que a Oferta Internacional, na forma de ADS, foi listada na NYSE (“New York Stock Exchange”).

A CPFL Energia adquiriu ou constituiu as seguintes empresas: (i) constituiu a CPFL Brasil em agosto de 2002; (ii) adquiriu a CPFL Santa Cruz em outrubro de 2006 através da Nova 4 Participações; (iii) adquiriu a CMS Energy Brasil S.A. (“CMS”) em abril de 2007 através da Perácio Participações S.A. (“Perácio”), (iv) constituiu a CPFL Atende em agosto de 2008; (v) constituiu a NECT Serviços no 3° trimestre de 2010; e (vi) adquiriu a CPFL Renováveis em julho de 2011, através da CPFL Brasil e CPFL Geração; (vii) constituiu a CPFL Centrais Geradoras em julho de 2013.

A CPFL Energia incorporou a totalidade das ações de titularidade de acionistas não controladores, das seguintes empresas (i) CPFL Geração em junho de 2005, (ii) CPFL Paulista e CPFL Piratininga em novembro de 2005, (iii) RGE em dezembro de 2007, e (iv) CPFL Leste Paulista, CPFL Jaguari, CPFL Sul Paulista, CPFL Mococa, CPFL Jaguari de Geração, CPFL Serviços e CPFL Santa Cruz (anteriormente detidas pelas CPFL Jaguariúna) em abril de 2010.

A CPFL Eficiência Energética S.A. (“CPFL ESCO”), anteriormente denominada CPFL Participações S.A, foi criada com objetivo de prestação de serviços principalmente de consultoria e gestão em eficiência energética e qualidade de energia, locação de bens para centrais de geração, participação em mercados de comercialização de energia, projetos de pesquisa e desenvolvimento de programas relacionados à energia e participação no capital social de outras sociedades. Em 31 de outubro de 2014, foi realizada reestruturação societária com cisão dos ativos da CPFL Serviços, relacionados à prestação de serviços de locação, manutenção e operação de plantas de geração de energia com óleo diesel, firmados com consumidores livres, denominados “autoprodução”. Estes ativos foram cindidos da controlada CPFL Serviços para a controlada CPFL ESCO.

A constituição do grupo CPFL Energia remonta à fundação da CPFL Paulista em 1912, como resultado da fusão de quatro pequenas empresas de energia sob controle privado nacional. Em 1964, passou ao controle da Eletrobrás, do governo federal, permanecendo até 1975, quando foi transferida ao controle da Companhia Energética de São Paulo (“Cesp”), do Governo do Estado de São Paulo.

Em novembro de 1997, foi realizado na BM&FBOVESPA o leilão de desestatização da CPFL Paulista. Seu controle acionário foi adquirido pela DOC 4 Participações S.A. (“DOC 4”), empresa controlada pelos acionistas VBC Energia S.A. (“VBC”), 521 Participações S.A. (“521 Participações”) e Bonaire Participações S.A. (“Bonaire”).

Em dezembro de 1999, a DOC 4 foi incorporada pela CPFL Energia. Desta forma, a DOC4 foi extinta e seus acionistas passaram a participar diretamente do capital social da CPFL Paulista.

Mais informações sobre o histórico da CPFL Paulista, disponíveis em seu Formulário de Referência.

Em setembro de 1998, o Governo do Estado de São Paulo, através de leilão público de privatização, transferiu o controle acionário da Empresa Bandeirante de Energia – EBE (“Bandeirante”) para os grupos Energia Paulista Ltda – ENERPAULO e Draft I Participações S.A. – (“Draft I Participações”), controlada integral da CPFL Paulista.

Em outubro de 2001 foi aprovada a cisão parcial da Bandeirante. A parcela cindida da Bandeirante foi incorporada pela CPFL Piratininga, e, adicionalmente, a Draft I trocou sua participação no capital votante na Bandeirante pela participação da ENERPAULO no capital votante da Piratininga. Subsequentemente, Draft I passou a deter participação na CPFL Piratininga. Em agosto de 2004, a controladora Draft I Participações foi incorporada na CPFL Piratininga, com isso a CPFL Paulista passou a deter participação diretamente no capital social da CPFL Piratininga.

Mais informações sobre o histórico da CPFL Piratininga, disponíveis em seu Formulário de Referência.

 

 

Em setembro de 2000, os acionistas da CPFL Paulista deliberaram a separação de suas atividades de geração e distribuição de energia elétrica, que passaram a ser desenvolvidas por sociedades distintas. Assim, o objeto social da CPFL Paulista passou a ser primordialmente a prestação de serviços públicos de distribuição e comercialização de energia elétrica.

A parcela cindida, correspondente à atividade de geração de energia elétrica, foi incorporada pela CPFL Geração, cujas ações foram distribuídas aos acionistas da CPFL Paulista, na proporção de suas participações na mesma.

Em dezembro de 2001, iniciou-se o processo de reestruturação societária da CPFL Geração, que deixou de ser concessionária de serviço público para atuar como holding de empresas de geração de energia elétrica. Para tanto, a VBC capitalizou a participação por ela detida na Semesa na CPFL Geração, que passou a deter o controle societário da Semesa. Os demais acionistas, 521 Participações e Bonaire realizaram aporte de capital na CPFL Geração.

Em março de 2007, foi aprovada a incorporação da CPFL Centrais Elétricas e da Semesa pela CPFL Geração, que deixou de atuar como holding, passando a atuar como concessionária do serviço público de geração de energia elétrica novamente.

A CPFL Geração adquiriu ou constituiu as seguintes empresas: (i) adquiriu em novembro de 2000 parte do capital social da CERAN – Companhia Energética Rio das Antas; (ii) adquiriu em março de 2002 parte do capital social da Foz do Chapecó Energia S.A. e parte do capital social da Campos Novos Energia S.A. da VBC e parte do capital social da Barra Grande Energia S.A. (“BEGESA”) da VBC Participações S.A., o qual foi incorporado pela CPFL Geração em abril de 2004, e como resultado a CPFL Geração passou a deter participação diretamente na BAESA; (iii) adquiriu em dezembro de 2006, participação detida pela Companhia Estadual de Energia Elétrica - CEEE na Foz do Chapecó, passando a deter 85% de participação no capital social da Foz do Chapecó, que equivale a 51% da participação indireta no Consórcio Energético Foz do Chapecó; (iv) constituiu em 2008 a CPFL Bioenergia a qual foi transferida para a CPFL Renováveis em julho de 2011; (v) adquiriu em setembro de 2009, as empresas Santa Clara I – Energias Renováveis Ltda., Santa Clara II Energias Renováveis Ltda., Santa Clara III Energias Renováveis Ltda., Santa Clara IV Energias Renováveis Ltda., Santa Clara V Energias Renováveis Ltda., Santa Clara VI Energias Renováveis Ltda., e Eurus VI Energias Renováveis Ltda., todas sociedades de quotas de responsabilidade limitada, com o objetivo de investirem e atuarem como produtores independentes de energia elétrica a partir de fontes alternativas, predominantemente a eólica, as quais foram transferidas para a CPFL Renováveis em julho de 2011; (vi) adquiriu em setembro de 2009, adquiriu a Centrais Elétricas da Paraíba S.A., uma sociedade por ações de capital fechado, que tem como objetivo desenvolver, implementar, operar e explorar 2 (duas) usinas termelétricas, denominadas “UTE Termoparaíba” e “UTE Termonordeste”, ambas movidas a óleo combustível; (vii) adquiriu em 16 de julho de 2010 as empresas Campos dos Ventos I, II, III, IV, V e Eurus V, sociedades anônimas de capital fechado para atuarem como produtores independentes de energia elétrica a partir de fontes alternativas, predominantemente a eólica, as quais foram transferidas para a CPFL Renováveis em julho de 2011; (viii) constituiu em dezembro de 2012 a CPFL Transmissão.

Em 19 de abril de 2011, a CPFL Geração, em conjunto com a CPFL Brasil e ERSA – Energias Renováveis S.A. (“ERSA”), celebraram um Acordo de Associação dos quais decidiram unir ativos e projetos de energia renovável detidos por CPFL e ERSA no Brasil, assim considerados Parques Eólicos, Pequenas Centrais Hidrelétricas (“PCHs”) e usinas termelétricas a biomassa. Mais informações no item “CPFL Renováveis”.

Mais informações sobre o histórico da CPFL Geração, disponíveis em seu Formulário de Referência.

Em julho de 2001, a CPFL Paulista adquiriu da VBC e 521 Participações o controle acionário da Rio Grande Energia S.A. (“RGE”).

Em maio de 2006, a Companhia assinou com o Grupo PSEG, um contrato de compra das ações das empresas Ipê Energia Ltda, PSEG Brasil Ltda e PSEG Trader S.A., posteriormente denominadas, respectivamente, CPFL Serra Ltda. (“CPFL Serra”), CPFL Missões Ltda. (“CPFL Missões”) e CPFL Comercialização Cone Sul S.A. (“CPFL Cone Sul”). O principal ativo detido pela CPFL Serra era representado pela participação na RGE e na Sul Geradora Participações Ltda. (“Sul Geradora”). Com a aquisição dessas empresas, a CPFL Energia passou a deter participação no capital total da RGE através da CPFL Paulista e CPFL Serra, e da Sul Geradora através da CPFL Brasil e CPFL Serra.

Em março de 2007, a participação societária da CPFL Paulista na RGE foi transferida para a CPFL Energia. Na mesma data, a Companhia realizou um aumento de capital na CPFL Serra. Desta forma, a CPFL Energia passou a deter sua participação na RGE através da CPFL Serra.

Em dezembro de 2007, a CPFL Serra foi incorporada na RGE. Após esta incorporação, a CPFL Serra foi extinta e a CPFL Energia passou a deter diretamente participação no capital social da RGE.

Em maio de 2007, através de aporte de capital da CPFL Energia na CPFL Brasil, a CPFL Cone Sul passou a ser subsidiária integral da CPFL Brasil.

Mais informações sobre o histórico da RGE, disponíveis em seu Formulário de Referência.

Em agosto de 2002, foi criada a CPFL Comercialização Brasil – (“CPFL Brasil”), com a finalidade de fornecer energia elétrica às distribuidoras controladas da CPFL Energia, e comercializar e gerir energia no ambiente de contratação livre.

A CPFL Brasil adquiriu ou constituiu as seguintes empresas (i) adquiriu, em janeiro de 2005, a CPFL Clion (“CPFL Meridinal”); (ii) constituiu CPFL Bio Formosa em outubro de 2009, (iii) constituiu CPFL Bio Buriti, CPFL Bio Ipê e CPFL Bio Pedra em janeiro de 2010, (iv) constituiu a CPFL Bio Anicuns e CPFL Bio Itapaci em abril de 2010, que em 2012 foram transformadas em CPFL Total e CPFL Telecom, respectivamente, e subsidiárias integrais da CPFL Energia.

Em 19 de abril de 2011, a CPFL Brasil, em conjunto com a CPFL Geração e ERSA – Energias Renováveis S.A. (“ERSA”), celebraram um Acordo de Associação dos quais decidiram unir ativos e projetos de energia renovável detidos por CPFL e ERSA no Brasil, assim considerados Parques Eólicos, Pequenas Centrais Hidrelétricas (“PCHs”) e usinas termelétricas a biomassa. A CPFL Bio Formosa, CPFL Bio Buriti, CPFL Bio Ipê e CPFL Bio Pedra, foram transferidas para a CPFL Renováveis em julho de 2011. Mais informações no item “CPFL Renováveis”.

Em outubro de 2006, a Nova 4 Participações Ltda (“Nova 4”), empresa controlada pela CPFL Energia, celebrou com a Companhia Brasileira de Alumínio um contrato de compra e venda de ações, a partir do qual adquiriu o capital social da Companhia Luz e Força Santa Cruz (“Santa Cruz”). Em outubro de 2007 a Nova 4 foi incorporada pela CPFL Santa Cruz e a CPFL Energia passou a deter diretamente participação no capital social da CPFL Santa Cruz.

Em abril de 2007, a Perácio Participações S.A. (“Perácio”), empresa controlada pela CPFL Energia, celebrou com a CMS Eletric & Gás, L.L.C. um contrato de compra e venda de ações, no qual adquiriu ações da CMS Energy Brasil S.A. (“CMS”), cuja razão social foi alterada para CPFL Jaguariúna S.A. A CPFL Jaguariúna era uma holding que atuava através de suas controladas: CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista, CPFL Jaguari, CPFL Mococa, Paulista Lajeado Energia, CPFL Planalto, CPFL Serviços e CPFL Jaguari Geração nos segmentos de distribuição, geração, comercialização e prestação de serviços especializados de energia elétrica. Em fevereiro de 2009, foi aprovada a incorporação da Perácio pela CPFL Jaguariúna. Após esta incorporação, a Perácio foi extinta e a CPFL Energia passou a deter diretamente participação no capital social da CPFL Jaguariúna. Em março de 2009, foi aprovada uma reestruturação societária através da cisão parcial da CPFL Jaguariúna para as controladas CPFL Leste Paulista, CPFL Jaguari, CPFL Sul Paulista, CPFL Mococa, CPFL Jaguari de Geração e CPFL Serviços e transferência dos investimentos e outros ativos e passivos relacionados para a CPFL Energia. Após a reestruturação, a CPFL Energia passou a deter diretamente todos os investimentos anteriormente detidos pela CPFL Jaguariúna.

Em agosto de 2008, foi integralizado pela CPFL Energia o capital social da empresa CPFL Atende Centro de Contatos e Atendimento Ltda., que tem como objeto a prestação de serviços de teleatendimento em geral, especialmente de atendimento ao consumidor devendo ser realizadas atividades próprias de centros de recepção de chamadas e respostas a chamadas de clientes para atendimento com operadores humanos e atendimento eletrônico – URA.

No 3º trimestre de 2010, foi alterado o estatuto social da controlada anteriormente denominada “Chumpitaz Participações S.A.”, passando esta a ter a razão social “Chumpitaz Serviços S.A.”, e posteriormente NECT Serviços Administrativos. O objeto social da controlada passou a ser a prestação de serviços de natureza técnica, administrativa, comercial, dentre outras.

Em 07 de abril de 2011, a CPFL Energia, por meio da sua controlada CPFL Brasil, celebrou um contrato de compra e venda para a aquisição de 100% das ações da Jantus SL (“Jantus”) por R$ 823 milhões e/ou a possível aquisição da totalidade do capital social de uma sociedade a ser organizada pelos Vendedores mediante uma reorganização societária na Jantus. Em 21 de setembro de 2011, a CPFL Energia cedeu o contrato de compra e venda para a CPFL Renováveis. Para concluir a aquisição, nossa subsidiária CPFL Brasil aportou fundos à CPFL Renováveis.

A Jantus controlava SIIF Énergies do Brasil Ltda. e, ainda, SIIF Desenvolvimento de Projetos de Energia Eólica Ltda. (em conjunto “SIIF”). Em 19 de dezembro de 2011, a aquisição foi concluída, sendo que a CPFL Renováveis adquiriu a totalidade do capital da SIIF, compreendendo (i) quatro parques eólicos em operação no Estado do Ceará, (ii) um projeto de parque eólico localizado no Estado do Rio de Janeiro, e (iii) um portfólio de projetos eólicos nos Estados do Ceará e Piauí.

Ainda, em 19 de abril de 2011, a CPFL Energia, em conjunto com a CPFL Geração e CPFL Brasil, e ERSA – Energias Renováveis S.A. (“ERSA”), celebraram um Acordo de Associação estabelecendo os termos e condições por meio dos quais decidiram unir ativos e projetos de energia renovável detidos por CPFL e ERSA no Brasil, assim considerados Parques Eólicos, Pequenas Centrais Hidrelétricas (“PCHs”) e usinas termelétricas a biomassa.

Em linhas gerais, a associação compreendeu as seguintes etapas: (i) a CPFL Geração comprometeu-se a realizar a segregação das PCHs que compunham seu patrimônio e estavam sob sua operação, transferindo tais ativos para sociedades específicas sob o seu controle direto, (as “Sociedades PCH”); (ii) a CPFL Geração e a CPFL Brasil, como únicas acionistas, passaram a integrar uma nova sociedade holding: Smita Empreendimentos e Participações S.A. (a “SMITA”), para a qual transferiram todos os seus empreendimentos de energia renovável, inclusive as Sociedades PCH; (iii) a ERSA incorporou a SMITA, de forma que a CPFL Geração e a CPFL Brasil passaram a integrar o bloco de controle da ERSA, como acionistas majoritárias, a qual foi aprovada em 23 de agosto de 2011 pelo Conselho de Administração e ratificada pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de dezembro de 2011; e (iv) concomitantemente à realização da incorporação descrita acima, a ERSA teve sua denominação alterada para CPFL Energias Renováveis S.A. (a “CPFL Renováveis”).

Com o objetivo de simplificar a estrutura societária e centralizar as atividades de geração de energia na CPFL Geração, realizou-se reestruturação societária com cisão parcial da CPFL Brasil para a CPFL Geração dos ativos e passivos relacionados ao investimento até então detido pela CPFL Brasil na CPFL Renováveis.

Consequentemente, a partir de 1º de janeiro de 2013, a controlada CPFL Geração passou a deter a totalidade da participação societária direta na controlada CPFL Renováveis. Mais informações disponíveis nas Demonstrações Financeiras de 31/12/2013, nota explicativa 12.2.

Em 19 de agosto de 2013, foi concluída a oferta pública de ações ordinárias da CPFL Renováveis, a R$ 12,51 cada, perfazendo o montante de R$ 914.686. A operação promoveu a captação bruta (i) de R$ 364.687 na oferta primária e complementar e (ii) de R$ 549.999 na oferta secundária. Como consequência a CPFL Geração, teve a sua participação na CPFL Renováveis diluída de 63% para 58,84%.

A CPFL Renováveis adquiriu as seguintes empresas: (i) em 29 de dezembro de 2011, todas as ações da Santa Luzia Energética S.A. (“Santa Luzia”), representando 100% de seu capital social mediante a assunção de dívidas com o BNDES, como resultado, detemos a pequena central hidrelétrica Santa Luzia, (ii) em 13 de janeiro de 2012 celebrou contrato de compra e venda de ações com a empresa Cobra Instalaciones Y Servicios S.A., com objetivo de adquirir a totalidade das ações da Atlântica I Parque Eólico S.A., Atlântica II Parque Eólico S.A., Atlântica IV Parque Eólico S.A. e Atlântica V Parque Eólico S.A. (“Complexo Atlântica”), que é detentor de autorização para geração de energia elétrica de fonte eólica sob o regime de produção independente, (iii) em março de 2012, celebrou do contrato de compra e venda de ações da sociedade SPE Lacenas Participações, controlada da usina Ester que detém autorização outorgada pela ANEEL para explorar energia de biomassa, (iv) em 19 de junho de 2012 celebrou contrato de compra e venda de ações da sociedade BVP S.A., que detém 100% das ações da sociedade Bons Ventos, (v) em 18 de junho de 2013, assinou contrato de aquisição de 100% dos ativos dos parques eólicos Canoa Quebrada e Lagoa do Mato, (vi) em 27 de fevereiro de 2014, concluiu a aquisição de Rosa dos Ventos.

Em 17 de fevereiro de 2014, a CPFL Renováveis e a Dobrevê Energia S.A. (“DESA”) celebraram um acordo de associação, mediante a incorporação pela CPFL Renováveis da WF2 Holding S.A. - (“WF2”), que será detentora da totalidade das ações de emissão da DESA na data de sua incorporação.

Em virtude da incorporação, o patrimônio líquido da CPFL Renováveis será aumentado pela emissão de novas ações da controlada, porém a CPFL Geração se manterá como acionista controlador, detendo mais de 50% de suas ações ordinárias. A consumação da associação está condicionada, ainda, ao resultado satisfatório das auditorias legal, contábil e financeira, de engenharia e ambiental a serem realizadas tanto pela CPFL Renováveis, em relação às operações da DESA, como pela DESA em relação às operações da CPFL Renováveis.

Mais informações sobre o histórico da CPFL Renováveis, disponíveis em seu Formulário de Referência.

Criada exclusivamente para operar a concessão do Leilão de Transmissão ANEEL 007/2012 de dezembro de 2012, que prevê a construção e operação de uma linha de transmissão de aproximadamente 6,5 km de extensão, além de uma subestação de 440 KV localizada no município de Piracicaba, no Estado de São Paulo.

Essa linha será conectada à rede de uma das distribuidoras do grupo CPFL Energia e as obras serão executadas pela CPFL Serviços.

Em julho de 2013, com o objetivo de atender o Decreto 7.805/12 e a Lei 12.783/13 sobre desverticalização de geradoras contidas em distribuidoras de energia elétrica, foi realizada reestruturação societária com cisão dos ativos de geração das distribuidoras CPFL Leste Paulista, CPFL Jaguari, CPFL Sul Paulista, e CPFL Mococa que detinham as usinas Rio do Peixe I, Rio do Peixe II, Santa Alice, Macaco Branco, Lavrinha, São José, Turvinho, Pinheirinho e São Sebastião. Estes ativos foram aportados na CPFL Centrais Geradoras e a CPFL Energia passou a deter 100% do capital social da CPFL Centrais Geradoras.

Em julho de 2016 foi iniciado o processo de compra e venda do controle acionário da Companhia, quando a então controladora AES Guaíba II Empreendimentos Ltda. firmou Contrato de Compra e Venda de Ações, prevendo a venda da totalidade das ações para a CPFL Jaguariúna Participações Ltda., controlada da CPFL Energia S.A.

A conclusão da operação ocorreu após o cumprimento de certas condições precedentes, incluindo, dentre outros, a aprovação da transação pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, e pelo consentimento e aprovação dos credores da Companhia e dos acionistas da controladora indireta CPFL Energia S.A., conforme descrito abaixo:

Através do Parecer nº 204/2016/CGAA5/SGA1/SG, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE aprovou, sem restrições, o ato de concentração entre a Companhia e a CPFL Energia S.A. em 05 de agosto de 2016;

Em 09 de agosto de 2016, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da CPFL Energia S.A. aprovou a aquisição de 100% do capital social da Companhia;

Em 06 de setembro, a ANEEL, através da Resolução Autorizativa nº 6.016/2016, anuiu a transferência do controle societário direto da Companhia para a CPFL Jaguariúna Participações Ltda.; e

Em 31 de outubro de 2016 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a alteração da razão social da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. para RGE Sul Distribuidora de Energia S.A.