ATA DA 326ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 30 DE AGOSTO DE 2017

1.   DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 (trinta) dias do mês de agosto de 2017, às 9h (nove horas), a reunião foi realizada na sede social da Companhia Paulista de Força e Luz, situada na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, nº. 1755, Km 2,5, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo. 

2.  CONVOCAÇÃO: Convocada na forma do Parágrafo 2º do Artigo 17 do Estatuto Social da CPFL Energia.

3.   PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração (“Conselho”), consignando-se o voto antecipado, por escrito, do Sr. Yuhai Hu e do Sr. Antônio Kandir, conforme previsto no Parágrafo 7º do Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia. 

4.   MESA: Presidente – Daobiao Chen e Secretário – Gustavo Sablewski.

5.  ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS:

Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser de conhecimento de todos os presentes.

Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as deliberações a seguir pelo Conselho por unanimidade de votos, com as devidas abstenções:

(i) Conheceu e debateu sobre os seguintes temas tratados pelos Comitês de Assessoramento do Conselho no mês de agosto: (a) Comitê de Gestão de Processos, Riscos e Sustentabilidade: 1) Atualização do modelo de gestão de governança de riscos corporativos; 2) Alteração do Estatuto Social da CPFL Serviços – mudança do objeto social; (b) Comissão de Finanças Corporativas e Orçamento: 1) Declaração de Juros sobre Capital Próprio; 2) Dividendos Intermediários; 3) Extensão do empréstimo-ponte de Pedra Cheirosa I, Pedra Cheirosa II e Boa Vista II 

(ii) Conheceu dos destaques gerenciais e dos assuntos relevantes ocorridos desde a última reunião do Conselho de Administração até a presente data, reportados pelo Diretor Presidente. Os membros do Conselho de Administração conheceram do recebimento das notificações extrajudiciais encaminhadas pelos Srs. Jurandyr Lorena Pimentel e Sr. Ubirajuí José Pereira e solicitaram que a Companhia tome todas as medidas pertinentes para verificar as alegações, bem como todas as ações necessárias.

(iii) Recomendou aos seus representantes nos órgãos de administração das sociedades controladas a declaração de Juros sobre Capital Próprio, alocados como dividendos mínimos obrigatórios para o ano fiscal de 2017, de acordo com a Resolução da Diretoria nº 2017070-E.

(iv) Recomendou o voto favorável aos seus representantes nos órgãos deliberativos das subsidiárias, para declaração de dividendos intermediários, a serem atribuídos ao dividendo mínimo obrigatório para 2017, nos termos da Resolução de Diretoria n. 2017069-E.

(v)  Recomendou, nos termos da Resolução de Diretoria n. 2017074-E, aos seus representantes no Conselho de Administração da CPFL Energias Renováveis S.A. (“CPFL Renováveis”) o voto favorável à aprovação: (a) da autorização para contratação de dívida para Pedra Cheirosa I Enegia S.A. e Pedra Cheirosa II Energia S.A. no montante total de até R$ 125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de reais) com prazo de 6 meses e garantias: (i) Garantia Corporativa da CPFL Energia Renováveis e (ii) cessão fiduciária das ações da Pedra Cheirosa I Energia S.A. e Pedra Cheirosa II Energia S.A. e (b) autorização para contratação da dívida da Sociedade de Propósito Específico Boa Vista II Energia S.A. no montante de até BRL 62.000.000,00 (sessenta e dois milhões de reais), com prazo de 9 meses e garantias: (i) garantia corporativa da CPFL Energia Renováveis e (ii) cessão fiduciária das ações da Sociedade de Propósito Específico Boa Vista II Energia S.A.


(vi) Aprovou a modificação proposta no Modelo de Governança para Gestão de Riscos Corporativos e a atualização das políticas de Gestão de Riscos Corporativos do Grupo CPFL, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2017067-E.

(vii) Recomendou aos seus representantes na Assembleia Geral Extraordinária da CPFL Serviços, Equipamentos, Industria e Comercio S/A. (“CPFL Serviços”), a alteração do Artigo 2 de seu Estatuto Social 

Na sequência, foram realizadas as seguintes apresentações: (a) Acompanhamento do Desenvolvimento de Negócios; (b) Acompanhamento semestral do Plano de Auditoria Interna e Ocorrências; (c) Revisão das Regras de Listagem de Novo Mercado; (d) Resultados Mensais; (e) Relatório Mensal de Saúde e Segurança; e (f) Pipeline de setembro a fevereiro.  

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os membros presentes e pelo Secretário. Sr. Yuhai Hu, Sr. Daobiao Chen (Presidente da Mesa), Sr. Andre Dorf, Sr. Yang Qu, Sr. Yumeng Zhao, Sr. Antonio Kandir, Sr. Marcelo Amaral Moraes, Sr. Gustavo Sablewski (Secretário).

Para efeitos legais, a versão em português deverá prevalecer.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em Livro Próprio de reuniões do Conselho de Administração.


Campinas, 30 de agosto de 2017.

Daobiao Chen 
Presidente     
Gustavo Sablewski
Secretário