CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 02.429.144/0001-93 - NIRE 353.001.861-33


FATO RELEVANTE


A CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia” ou “Companhia”) vem, em continuidade ao informado nos Fatos Relevantes divulgados em 2, 22, 23, 28 de setembro, 23 de novembro e 13 de dezembro de 2016 e em 23 de janeiro e 16 de fevereiro de 2017, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu hoje de seu acionista controlador State Grid Brazil Power Participações Ltda. a correspondência abaixo transcrita:

São Paulo, 23 de fevereiro de 2017

À
CPFL Energia S.A.
Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, conj. 142
Vila Olímpia, São Paulo/SP
CEP 04547-005

A/C:    Membros do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. (“CPFL” ou “Companhia”)

C/C:    Gustavo Estrella
    Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores

Ref.: Oferta Pública de Aquisição de Ações

STATE GRID BRAZIL POWER PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária por quotas de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 726, conj. 1.207, sala 04, Bela Vista, CEP 01310-910, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 26.002.119/0001-97 (“Ofertante”), em complemento à notificação enviada em 23 de janeiro de 2017, à correspondência enviada pela State Grid International Development Limited ("State Grid") para a Companhia, o comunicado ao mercado da State Grid de 2 de setembro de 2016, bem como à notificação enviada pela Ofertante em 15 de fevereiro de 2017 (“Notificação”) vem informar a V.Sas. o que se segue.

Conforme informado pela State Grid, em razão da alienação do controle da Companhia, a Ofertante realizará uma oferta pública para a aquisição da totalidade das ações ordinárias de titularidade dos acionistas remanescentes da CPFL (“OPA por Alienação de Controle”), juntamente com uma oferta pública unificada de aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia visando a: (i) cancelar seu registro de companhia aberta perante a CVM sob a categoria “A” e a sua conversão para a categoria “B”, nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“OPA para Conversão de Registro”); e (ii) retirar a Companhia do Segmento Especial de Listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“OPA para Saída do Novo Mercado” e, em conjunto com a OPA por Alienação de Controle e a OPA para Conversão de Registro, “OPA Unificada”).

Nesse sentido, a Ofertante informa, por meio desta Notificação, que na data de ontem realizou o protocolo da documentação relativa à OPA Unificada perante a CVM, contemplando o preço por ação previamente informado de R$ 25,51 (vinte e cinco reais e cinquenta e um centavos), sujeito aos ajustes previamente informados (“Preço da Oferta”).

A Ofertante esclarece que (a) o registro da OPA Unificada está sob análise da CVM e (b) se reserva o direito de lançar apenas a OPA por Alienação de Controle e cancelar a OPA para Conversão de Registro e OPA para Saída do Novo Mercado caso o Preço da Oferta seja inferior ao valor justo das ações da Companhia, apurado no laudo de avaliação a ser elaborado para efeito da OPA para Conversão de Registro e OPA para Saída do Novo Mercado, de acordo com a regulamentação aplicável.

A minuta do edital da OPA Unificada estará disponível para consulta no seguinte website: www.cvm.gov.br (neste website, na seção “Acesso Rápido”, selecionar “Consulta – OPA – Ofertas Públicas de Aquisição de Ações”, em seguida clicar em “Em análise”, na sequência, selecionar “CPFL Energia S.A.” e, posteriormente, clicar em “Edital”). Para evitar quaisquer dúvidas, a Ofertante esclarece que a OPA Unificada ainda não se iniciou.

Tendo em vista o exposto, vimos pela presente requerer que V.Sas. publiquem imediatamente um fato relevante informando aos acionistas da Companhia e ao mercado em geral sobre a intenção manifestada nesta correspondência.

Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos a respeito do assunto que porventura se façam necessários.

Atenciosamente.

STATE GRID BRAZIL POWER PARTICIPAÇÕES LTDA.


A CPFL Energia voltará a divulgar a seus acionistas e ao mercado em geral quaisquer desdobramentos relevantes que lhe sejam informados acerca do assunto objeto deste Fato Relevante.

São Paulo, 23 de fevereiro de 2017.

Gustavo Estrella
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores