CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 02.429.144/0001-93 - NIRE 353.001.861-33



FATO RELEVANTE



CPFL Energia S.A. (CPFE3) (“CPFL Energia” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no art. 157, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02 vem, nos termos de sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e em cumprimento à determinação constante do Ofício 153/2017/CVM/SRE/GER-1 (“Ofício”), enviado em 12 de junho de 2017 pela Comissão de Valores Mobiliários ao Banco Santander (Brasil) S.A., com cópia para a Companhia, divulgar aos seus acionistas e ao mercado em geral o teor do Ofício:


“Prezados Senhores,



1. Referimo-nos ao expediente protocolado na CVM em 22/02/2017, no âmbito do pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA Unificada” ou “Oferta”) de CPFL Energia S.A. ("Companhia"), unificando as modalidades por alienação de controle, para cancelamento de registro (com vistas à conversão de categoria de A para B) e para saída do segmento denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A.


2. A propósito, tendo em vista que (i) a “alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia (...)”, nos termos do caput do art. 254-A da Lei 6.404/76; (ii) o disposto § 2º do art. 29 da Instrução CVM nº 361/01, prevê o prazo de 30 dias, a contar da celebração do instrumento definitivo de alienação das ações representativas do controle, para apresentação à CVM do requerimento de registro da OPA por alienação de controle, e (iii) desde a data da celebração do referido instrumento definitivo no presente caso (23/01/2017), já se passaram 140 dias, determinamos que seja protocolado na CVM o laudo de avaliação da Companhia, no âmbito da OPA Unificada ou, alternativamente, que seja protocolizada a documentação ajustada da Oferta de forma a prever somente a modalidade “por alienação de controle”.


3. Comunicamos que o prazo para atendimento ao presente Ofício encerrar-se-á em 12/07/2017 e que a resposta ao mesmo deverá fazer referência ao Processo CVM nº 19957.001663/2017-27.


4. Por fim, solicitamos que a Companhia dê imediata publicidade ao teor do presente Ofício, utilizando a sua política de divulgação de informações.”



São Paulo, 13 de junho de 2017.


Gustavo Estrella
Diretor Vice-presidente Financeiro e de Relações com Investidores