COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ
Companhia Aberta – CVM nº 00382-4
CNPJ nº 33.050.196/0001-88 – NIRE 35.300.043.731
Rod. Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, km 2,5, Cidade de Campinas – SP 

FATO RELEVANTE

A Companhia Paulista de Força e Luz, sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “B” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, km 2,5, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 33.050.196/0001-88, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE 35.300.043.731 (“Companhia”), em observância a Instrução CVM nº358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Instrução CVM 358"), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, que nesta data, submeteu à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) pedido de análise prévia para registro da 8ª (oitava) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em até 3 (três) séries ("Séries”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), da Companhia, nos termos do disposto na Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da Instrução CVM 471 e do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas”, vigente a partir de 1º de abril de 2015, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com os benefícios tributários de que trata o artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”)  ("Oferta").

A Emissão contará com a oferta inicial de 700.000 (setecentas mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão, perfazendo o montante total de, inicialmente, R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), sem considerar a possibilidade de serem emitidas debêntures suplementares, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 (“Debêntures Suplementares”) e/ou debêntures adicionais, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400 (“Debêntures Adicionais”), no sistema de vasos comunicantes, observado que a existência das Séries e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das Séries serão definidas pelas instituições financeiras intermediárias devidamente habilitadas e responsáveis por coordenar e intermediar a Oferta, em conjunto com a Companhia, após a conclusão da verificação com os potenciais investidores da demanda das Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros ("Procedimento de Bookbuilding”), nos termos do disposto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400.

Os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Oferta, incluindo os recursos obtidos, eventualmente, com a alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais, serão integralmente utilizados para: (i) a implementação e desenvolvimento do projeto de investimento (“Projeto de Investimento”), cujo enquadramento será aprovado por portaria a ser emitida pelo Ministério de Minas e Energia nos termos da Portaria do Ministério de Minas e Energia nº 245, de 27 de junho de 2017 (“Portaria MME nº 245”), que: (a) compreenderá valores anuais de investimentos limitados aos constantes da última versão do Plano de Desenvolvimento da Distribuição (“PDD”) apresentado à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL no Ano Base (A) denominado PDD de referência, correspondentes às obras classificadas como Expansão, Renovação ou Melhoria, de acordo com Módulo 2 dos Procedimentos de Distribuição de Energia Elétrica no Sistema Elétrico Nacional (“PRODIST”); (b) não incluirá investimentos em obras classificadas como Programa “LUZ PARA TODOS” ou Participação Financeira de Terceiros, de acordo com Módulo 2 do PRODIST; (c) não contemplará investimentos em projetos aprovados como prioritários sob a égide da Portaria do Ministério de Minas e Energia nº 505, de 24 de outubro de 2016; e (d) poderá contemplar investimentos anuais realizados no ano anterior (A-1) e previstos para os dois primeiros anos (A e A+1), apresentados no PDD de referência, não coincidentes com projeto de investimento aprovado anteriormente nos termos da Portaria MME nº 245; (ii) o pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridas a partir da data de integralização da Oferta e relacionados ao Projeto de Investimento, nos termos da Lei 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada; e (iii) pagamento e/ou reembolso ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da publicação do anúncio de encerramento da Oferta, referente a gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso, relacionados ao Projeto de Investimento.

Esse fato relevante tem por objetivo divulgar aos acionistas e ao mercado os fatos e eventos aqui descritos em cumprimento ao artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e à Instrução CVM 358, não se tratando, portanto de oferta, convite, aquisição, venda, promessa de venda ou aceitação de pedido de venda de valores mobiliários e/ou Debêntures. Nem este fato relevante nem qualquer informação aqui contida constituirão a base de qualquer contrato ou compromisso.

Os acionistas da Companhia e o mercado em geral poderão obter maiores informações sobre a evolução do assunto objeto dessa comunicação, na forma de regulamentação aplicável e respeitando-se as normas de conduta nelas previstas, através da área de Relação com Investidores da Companhia, bem como no Aviso ao Mercado e no Prospecto Preliminar a serem oportunamente divulgados, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.

Campinas, 11 de agosto de 2017.

Gustavo Estrella
Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores