CPFL ENERGIA S.A.
NIRE 35.300.186.133
CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93


ATA DA 328ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 27 DE SETEMBRO DE 2017

1.    DATA, HORA E LOCAL: Aos 27 (vinte e sete) dias do mês de setembro de 2017, às 15:30h (quinze e trinta), a reunião foi realizada na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, nº. 1755, Km 2,5, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo. 

2. CONVOCAÇÃO: Convocada na forma do Parágrafo 2º do Artigo 17 do Estatuto Social da CPFL Energia.

3.   PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração (“Conselho”), consignando-se o voto antecipado, por escrito, do Sr. Yuhai Hu e do Sr. Antônio Kandir, conforme previsto no Parágrafo 7º do Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia. 

4.  MESA: Presidente – Yumeng Zhao e Secretário – Gustavo Sablewski.

5.  ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS:

Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser de conhecimento de todos os presentes.

Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as deliberações a seguir pelo Conselho por unanimidade de votos, com as devidas abstenções:

(i) Conheceu e debateu sobre os seguintes temas tratados pelos Comitês de Assessoramento do Conselho no mês de agosto: (a) Comitê de Gestão de Processos, Riscos e Sustentabilidade: 1) Aditivo para inclusão da empresa RGE Sul aos contratos de teleatendimento; 2) Remanejamento de valores aos contratos de serviços contínuos de construção & manutenção de linhas elétricas (CCM) - CPFL Paulista; (b) Comitê de Recursos Humanos: 1) Plano de Sucessão e Mapa de Talentos; e 3) Plano de Incentivo de Longo Prazo; (c) Comissão de Finanças Corporativas e Orçamento: 1) Declaração de dividendos intermediários Epasa; 2) Financiamento Ceran; 3) Garantia Corporativa CPFL Renováveis para Bons Ventos; e 4) Mútuo CPFL Renováveis e CPFL Geração.

(ii) Conheceu dos destaques gerenciais e dos assuntos relevantes ocorridos desde a última reunião do Conselho de Administração até a presente data, reportados pelo Diretor Presidente. 

(iii) Aprovou o pagamento de bônus de retenção à Diretoria Executiva.

(iv) Aprovou o novo Plano de Incentivo de Longo Prazo dos Executivos, cujos termos ficam arquivados na sede da Companhia. 

(v) Recomendou aos seus representantes no  Conselho de Administração da Companhia Paulista de Força e Luz (“CPFL Paulista”) a aprovação para execução de (a) remanejamento de saldo entre os atuais contratos de prestação de serviços de construção e manutenção de linhas e redes de distribuição de energia elétrica, urbanas e rurais (CCM) e (b) contratação dos fornecedores RENASCER CONSTRUÇÕES ELÉTRICAS EIRELI E B. TOBACE INSTALAÇÕES ELÉTRICAS E TELEFÔNICAS LTDA. para novos contratos, no valor total de até R$ 83.521.618,00 (oitenta e três milhões, quinhentos e vinte e um mil, seiscentos e dezoito reais) com todas as taxas e impostos inclusos, com vigência de 21 meses, contados a partir em 01 de abril de 2018, com reajuste pela fórmula paramétrica, e com data-base de reajuste Maio de 2019.

(vi) Recomendou, para aprovação pelo Conselho de Administração de sua controlada RGE Sul a execução da alteração do contrato referente à demanda de serviços de Teleatendimento entre as empresas de distribuição de energia elétrica e CPFL Atende Centro de Contratos e Atendimentos Ltda. (“CPFL Atende”), pela inclusão da RGE Sul como contratada, pelo valor de até R$ 58.781.103,51 (cinquenta e oito milhões, setecentos e oitenta e um mil, cento e três reais e cinquenta e um centavos), com todos os impostos incluídos, permanecendo inalteradas as demais condições originalmente contratadas, aumentando o valor total do contrato para todas as distribuidoras de energia em até R$ 296.595.580,53 (duzentos e noventa e seis milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, quinhentos e oitenta reais e cinquenta e três centavos) para até R$ 355.376.684,04 (trezentos e cinquenta e cinco milhões, trezentos e setenta e seis mil, seiscentos e oitenta e quatro reais e quatro centavos), sendo este contrato anuído pela ANEEL através do despacho nº 2.370 de 07 de Agosto de 2017.

(vii) Recomendou o voto favorável aos seus representantes no Conselho de Administração da Centrais Elétricas da Paraíba SA - EPASA referente ao dividendo intermediário, cujo pagamento aos acionistas ocorrerá em uma data a ser definida pela respectiva Diretoria.

(viii) Recomendou aos seus representantes no Conselho de Administração da CPFL Renováveis S.A. (“CPFL Renováveis”) e da CPFL Geração de Energia S.A. (“CPFL Geração”) o voto favorável referente ao mútuo intercompany entre a CPFL Geração (Mutuante) e a CPFL Renovaveis (Mutuária) no valor de até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), com juros de 115% CDI, despesa financeira (IOF – Imposto sobre Operações Financeiras) de 0,38% sobre o montante da operação e IOF adicional de 0,0041% ao dia pelo prazo contratado. Esse valor de despesa financeira (IOF) é deduzido do montante da operação. O prazo do contrato é até 02 de Janeiro de 2019 ou 13 de Julho de 2018 (em caso de não renovação do limite estabelecido pelo Despacho nº 2.343, de 02 de setembro de 2016, emitido pela AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL). O mútuo e os juros deverão ser pagos de volta para CPFL Geração até 02 de Janeiro de 2019. O presente item é aprovado condicionado ao compromisso da Diretoria Executiva de providenciar um informativo ao Conselho de Administração previamente à efetiva contratação do mútuo, contendo seu exato valor e o racional da operação. Para o ano de 2017 foi aprovado o valor limite de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), sendo o remanescente aprovado para o exercício de 2018.

(ix) Recomendou aos seus representantes no Conselho de Administração e na Assembleia Geral da Ceran Companhia Energética Rio das Antas (“Ceran”): (a) o pré-pagamento da dívida atual com o BNDES; (b) contratação de nova dívida no montante de até R$ 530.000.000,00 (quinhentos e trinta milhões de reais), ou quantidade equivalente em dólares, com garantias de financiamento do projeto, como recebíveis e ações; e (c) redução de capital no valor de até R$ 351.000.000,00 (trezentos e cinquenta e um milhões de reais) e distribuição de reserva de lucros e dividendos.

(x) Recomendou aos seus representantes no Conselho de Administração da CPFL Renováveis o voto favorável à concessão pela CPFL Renováveis de garantia na modalidade aval ou fiança no valor máximo de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), ao BNDES e ao NIB, para garantir o contrato de financiamento da Bons Ventos, controlada da CPFL Renováveis, independente do fornecedor que for contratado para prestação de O&M. A presente recomendação substitui a deliberação aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 31 de maio de 2017.

Na sequência, foram realizadas as seguintes apresentações: (d) Acompanhamento do Desenvolvimento de Negócios; (d) Resultados Mensais (e) Relatório Mensal de Saúde e Segurança; e (f) Pipeline de novembro a fevereiro.  

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os membros presentes e pelo Secretário. Sr. Yuhai Hu, Sr. Daobiao Chen, Sr. Andre Dorf, Sr. Yang Qu, Sr. Yumeng Zhao (Presidente da Mesa), Sr. Antonio Kandir, Sr. Marcelo Amaral Moraes, Sr. Gustavo Sablewski (Secretário).

Para efeitos legais, a versão em português deverá prevalecer.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em Livro Próprio de reuniões do Conselho de Administração. 

Campinas, 27 de setembro de 2017

 

Daobiao Chen 
Presidente  


Gustavo Henrique de Aguiar Sablewski
Secretário