CPFL ENERGIA S.A.
NIRE 353.001.861-33
CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93
Companhia Aberta


EXTRATO DA ATA DA 323ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 1º DE JUNHO DE 2017


1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Ao 1º (primeiro) dia do mês de junho de 2017, às 9h (nove horas), a reunião foi realizada na sede social da Companhia Paulista de Força e Luz, situada na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, nº 1755, Km 2,5, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.


2. CONVOCAÇÃO: Convocada na forma do Parágrafo 2º do Artigo 17 do Estatuto Social da CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia” ou “Companhia”).


3. PRESENÇA: A totalidade dos membros do Conselho de Administração (“Conselho”).


4. MESA: Sr. Andre Dorf, Presidente, e Sr. Gustavo Sablewski, Secretário.


5. ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS:


Deliberar (i) sobre a 1ª (primeira) emissão, pela CPFL Serviços, Equipamentos, Indústria e Comércio S.A. (“CPFL Serviços”), em série única, de 45 (quarenta e cinco) notas promissórias comerciais; e (ii) sobre a participação da CPFL Energias Renováveis S.A. (“CPFL Renováveis”), no MCSD 2017 – Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits.


6. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA:


Autorizada a lavratura da presente ata desta reunião na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, que ficarão arquivadas na sede da Companhia e aprovada sua publicação, sob a forma de extrato, com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as deliberações a seguir pelo Conselho por unanimidade de votos, com as devidas abstenções:


I) recomendaram aos seus representantes na Assembleia Geral Extraordinária da CPFL Serviços a aprovação da 1ª (primeira) emissão e oferta pública com esforços restritos, pela CPFL Serviços, nos termos da Instrução da CVM nº 566, de 31 de julho de 2015, e segundo os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, de 45 (quarenta e cinco) Notas Comerciais, no valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), perfazendo o montante total de até R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), sendo que as Notas Comerciais terão as seguintes características: (a) prazo de vencimento de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados da sua data de emissão, ressalvados os casos de vencimento antecipado das Notas Comerciais e resgate antecipado facultativo; e (b) juros remuneratórios, devidos no vencimento das Notas Comerciais, equivalentes a 104% (cento e quatro por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Mercados Organizados, no informativo diário disponível em sua página na Internet (www.cetip.com.br) com a consequente prestação de garantia fidejussória, pela Companhia, na forma de aval, para garantir 100% (cem por cento) das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, inclusive, pelos honorários do Agente Fiduciário e despesas efetuadas por este, a serem assumidas pela CPFL Serviços. As demais características das Notas Comerciais serão deliberadas e aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária da CPFL Serviços a ser realizada em 1º de junho de 2017, nos termos da Resolução de Diretoria 2017045-E;


II) autorizar a Companhia, por meio de seus diretores e/ou representantes, a: (a) celebrar todos os documentos, incluindo aditamentos; (b) praticar todos os atos necessários à realização, formalização e aperfeiçoamento da emissão e oferta pública das Notas Comerciais; (c) tomar todas as providências; e (d) praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas;


III) ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados às Notas Comerciais acima descritas;


IV) recomendaram aos seus representantes no Conselho de Administração da CPFL Renováveis, a aprovação da participação da CPFL Renováveis, por si ou por suas empresas controladas, no MCSD – Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits, com o objetivo de descontratar os contratos de compra e venda de energia vigentes das usinas Complexo Morro dos Ventos II, Atlânticas e Macacos, de Julho a Dezembro de 2017, considerando a prévia aprovação do BNDES e a proposta de venda de energia para o mesmo período de descontratação, nos termos da Resolução de Diretoria 2017046-E.


6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes, que a subscrevem. Sr. Andre Dorf (Presidente da Mesa), Sr. Yuhai Hu, Sr. Daobiao Chen, Sr. Yang Qu, Sr. Yumeng Zhao, Sr. Antonio Kandir, Marcelo Amaral Moraes, Gustavo Sablewski (Secretário).


Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em Livro Próprio de reuniões do Conselho de Administração.


Campinas, 1º de junho de 2017.


______________________________
Andre Dorf
Presidente da Mesa


______________________________
Gustavo Sablewski 
Secretário