CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 02.429.144/0001-93 - NIRE 353.001.861-33
 
 
FATO RELEVANTE
 
 
A CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no art. 157, § 4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, vem, em continuidade ao informado nos Fatos Relevantes divulgados em 2, 22, 23, 28 de setembro, 23 de novembro e 13 de dezembro de 2016 e em 23 de janeiro de 2017, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu de seu acionista controlador State Grid Brazil Power Participações Ltda. (“State Grid Brazil”) a correspondência abaixo transcrita:
 
São Paulo, 15 de fevereiro de 2017
 
À
CPFL Energia S.A.
Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, conj. 142
Vila Olímpia, São Paulo/SP
CEP 04547-005
 
A/C: Membros do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. (“CPFL” ou “Companhia”)
 
C/C: Gustavo Estrella
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores
 
Ref.: Oferta Pública de Aquisição de Ações
 
STATE GRID BRAZIL POWER PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária por quotas de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 726, conj. 1.207, sala 04, Bela Vista, CEP 01310-910, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 26.002.119/0001-97 (“Ofertante”), em complemento à notificação enviada em 23 de janeiro de 2016 (“Notificação”) e à correspondência enviada pela State Grid International Development Limited ("State Grid") para a Companhia, bem como o comunicado ao mercado da State Grid de 2 de setembro de 2016, vem informar a V.Sas. o que se segue.
 
Conforme informado pela State Grid, em razão da alienação do controle da Companhia (“Transação”), a Ofertante realizará uma oferta pública para a aquisição da totalidade das ações ordinárias de titularidade dos acionistas remanescentes da CPFL (“OPA por Alienação de Controle”), nos termos do artigo 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), artigo 29 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 361, de 5 de março de 2002 (“ICVM 361/02”), das regras do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Regulamento do Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente) e do Estatuto Social da CPFL. 
 
A Ofertante tem, ainda, a intenção de, juntamente com a OPA por Alienação de Controle, realizar oferta pública unificada de aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia visando a: (i) cancelar seu registro de companhia aberta perante a CVM sob a categoria “A” e a sua conversão para a categoria “B”, nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“OPA para Conversão de Registro”); e (ii) retirar a Companhia do Segmento Especial de Listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“OPA para Saída do Novo Mercado”), observando-se, para tanto, os termos previstos nos artigos 4º, § 4º, da Lei das S.A., bem como os procedimentos estabelecidos nos artigos 16 a 25 da ICVM 361/02 e no Regulamento do Novo Mercado (OPA por Alienação de Controle, OPA para Conversão de Registro e OPA para Saída do Novo Mercado denominadas, em conjunto, “OPA Unificada”). A Ofertante também pretende fazer com que (i) o contrato de depósito em relação ao agente depositário americano das ações da Companhia seja rescindido (ii) a Companhia saia da NYSE e (iii) seja cancelado o registro como companhia aberta da Companhia nos Estados Unidos.
 
O preço a ser ofertado na OPA Unificada será de R$ 25,51 por ação emitida pela Companhia, a serem: (i) monetariamente atualizados pela variação da Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Taxa Selic), calculada pro rata temporis, desde 23 de janeiro de 2017 (exclusive), data de fechamento da Transação, até a data de liquidação da OPA Unificada (inclusive); (ii) reduzidos pelo montante de dividendos e juros sobre o capital próprio declarados pela Companhia até a data em que for realizado o leilão da OPA Unificada; (iii) ajustados de acordo com grupamentos, desdobramentos, bonificações e/ou outras operações societárias semelhantes que alterem o número de ações de emissão da Companhia realizadas até a data em que for realizado o leilão da OPA Unificada; e (iv) pagos em moeda corrente nacional, na data da liquidação financeira da OPA Unificada (“Preço da OPA”).
 
O Preço da OPA corresponde ao preço por ação pago à Camargo Correa S.A., a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, a Fundação CESP, a Fundação Sistel de Seguridade Social, a Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS e a Fundação SABESP de Seguridade Social – SABESPREV (“Acionistas Vendedores”), nos temos do Contrato de Aquisição de Ações celebrado em 2 de setembro de 2016 entre a Ofertante e os Acionistas Vendedores e assegura  garantir aos acionistas remanescentes da Companhia tratamento igualitário àquele dado aos Acionistas Vendedores, antigos acionistas controladores da Companhia, em observância ao disposto no item 8.1 do Regulamento do Novo Mercado. 
 
Informamos, ainda, que o Preço da OPA deverá estar de acordo com os itens 10.2 e 11.2 do Regulamento do Novo Mercado e contido na (ou acima da) faixa de preço justo das ações de emissão da Companhia, a ser apurada por meio do laudo de avaliação estabelecido no item 10.1 do Regulamento do Novo Mercado (“Faixa de Preço Justo” e “Laudo de Avaliação”, respectivamente). 
 
Para os fins do item 10.3 do Regulamento do Novo Mercado, o Preço da OPA é o preço máximo que a Ofertante está disposta a pagar por cada ação ordinária de emissão da CPFL Energia no contexto da OPA para Conversão de Registro e da OPA para Saída do Novo Mercado. Caso o Preço da OPA seja inferior à Faixa de Preço Justo, a Ofertante realizará apenas a OPA por Alienação de Controle, e não realizará a OPA para Conversão de Registro e a OPA para Saída do Novo Mercado.
 
Dessa forma, além de outras condições que estarão descritas no edital da OPA Unificada, a ser oportunamente publicado, a efetivação da OPA para Conversão de Registro e da OPA para Saída do Novo Mercado estará sujeita à: (i) adequação do Preço da OPA às disposições dos itens 10.2 e 11.2 do Regulamento do Novo Mercado; e (ii) aprovação do pedido de registro da OPA Unificada pela CVM. 
 
Tendo em vista o exposto, vimos pela presente requerer que V.Sas.:
 
(a) publiquem imediatamente um fato relevante informando aos acionistas da Companhia e ao mercado em geral sobre a intenção manifestada nesta correspondência; e
 
(b) adotem todas as providências necessárias para possibilitar que os acionistas da Companhia deliberem acerca: (i) da escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, com base na lista tríplice de avaliadores previamente aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos do item 10.1.1 do Regulamento do Novo Mercado; e (ii) do cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta perante a CVM sob a categoria "A" e a sua conversão para a categoria "B", bem como a saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, em ambos os casos, condicionados aos regulamentos aplicáveis e aos termos e condições da OPA Unificada.
 
Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos a respeito do assunto que porventura se façam necessários.
 
Atenciosamente,
STATE GRID BRAZIL POWER PARTICIPAÇÕES LTDA.
 
A CPFL Energia informa ainda que, em razão da intenção manifestada pela State Grid Brazil, os acionistas da Companhia serão oportunamente convocados a se reunirem em assembleia geral extraordinária para deliberar sobre (i) a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia a partir de lista tríplice a ser apresentada pelo Conselho de Administração, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado e no Estatuto Social da Companhia; (ii) o cancelamento de registro da Companhia perante a CVM como emissora de valores mobiliários registrada na categoria “A”, e sua conversão para categoria “B”; e (iii) a saída da Companhia do segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
 
A CPFL Energia voltará a informar a seus acionistas e ao mercado em geral quaisquer desenvolvimentos relevantes em relação aos fatos ora comunicados que lhe sejam informados.
 
São Paulo, 16 de fevereiro de 2017.
 
Gustavo Estrella
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores