CPFL ENERGIA S.A.
NIRE 353.001.861-33
CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93
Companhia Aberta


EXTRATO DA ATA DA 322ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 31 DE MAIO DE 2017


1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 31 (trinta e um) dias do mês de maio de 2017, às 9h (nove horas), a reunião foi realizada na sede social da Companhia Paulista de Força e Luz, situada na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, nº 1755, Km 2,5, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.


2. CONVOCAÇÃO: Convocada na forma do Parágrafo 2º do Artigo 17 do Estatuto Social da CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia” ou “Companhia”).


3. PRESENÇA: A totalidade dos membros do Conselho de Administração (“Conselho”), consignando-se o voto antecipado, por escrito, do Sr. Yuhai Hu, do Sr. Yang Qu e do Sr. Yumeng Zhao, conforme previsto no Parágrafo 7º do Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia.


4. MESA: Sr. Andre Dorf, Presidente, e Sr. Gustavo Sablewski, Secretário.


5. ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS:


Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser de conhecimento de todos os presentes, foi deliberado que a ata desta reunião será lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, que ficarão arquivadas na sede da Companhia e aprovada sua publicação, sob a forma de extrato, com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as deliberações a seguir pelo Conselho por unanimidade de votos, com as devidas abstenções:


(i) Conheceu dos destaques gerenciais e dos fatos relevantes ocorridos desde a última reunião do Conselho de Administração até a presente data, reportados pelo Diretor Presidente;


(ii) Aprovou a divulgação, pela Companhia, de que o Sr. Yuehui Pan, chinês, casado, contador, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida Presidente Vargas, nº 955, CEP 20071-004, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº 061.539.517-16 e portador do Documento de Identidade (RNE) nº V739928-Q (CGPI/DIREX/DPF), e do Passaporte nº PO1652008, eleito para compor o Conselho Fiscal da Companhia na Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 28 (vinte e oito) dias de abril de 2017, se qualifica como especialista financeiro (Financial Expert), em atendimento às disposições da Seção 407 do Sarbanes-Oxley Act e de acordo com as regras da Securities and Exchange Commission (“SEC”) aplicáveis às empresas estrangeiras listadas em bolsa de valores norte-americana;


(iii) Rerratificou a recomendação de voto relativa à indicação dos membros para compor o Conselho de Administração e Conselho Fiscal da CPFL Energias Renováveis S.A. (“CPFL Renováveis”) para o mandato de 2017/2018, ocorrida na reunião do Conselho de Administração da Companhia em 23 de fevereiro de 2017, conforme segue: (a) para o Conselho de Administração: I) André Dorf, como membro titular e Fernando Mano da Silva, como membro suplente; II) Gustavo Estrella, como membro titular e Vitor Fagali de Souza, como membro suplente; III) Gustavo Henrique Santos de Sousa, como membro titular e Eduardo dos Santos Soares, como membro suplente; IV) Karin Regina Luchesi, como membro titular e Rodolfo Coli da Cunha, como membro suplente; V) Futao Huang, como membro titular e Xinjian Chen, como membro suplente; VI) Andre Franco Sales, como membro titular e Marcelo Antonio Gonçalves Souza, como membro suplente; VII) William Schmidt Ogalha, como membro titular e Guilherme Weege, como membro suplente; VIII) Oderval Esteves Duarte Filho, como membro titular independente e Bruno Alberto Lima Franco, como seu membro suplente; IX) José Roberto de Mattos Curan, como conselheiro independente. (b) para o Conselho Fiscal: I) Yuehui Pan, como membro titular e Liu Chenggang, como membro suplente; II) Zhang Ran, como membro titular e JiaJia, como membro suplente; e III) André Ricardo Toledo Saretta, como conselheiro independente titular e André Felipe Fernandes Figueira, como conselheiro independente suplente, cuja proposta foi previamente examinada e recebeu manifestação favorável do Comitê de Gestão de Pessoas;


(iv) Recomendou aos seus representantes nas Reuniões de Sócios das empresas CPFL Atende Centro de Contatos e Atendimentos Ltda. (“CPFL Atende”), Nect Serviços Administrativos Ltda. (“Nect”) e TI Nect Serviços de Informática Ltda. (“Authi”) o voto favorável à eleição do Sr. Antonio Carlos Dias para o cargo de Diretor Superintendente.


(v) Recomendou aos seus representantes na Assembleia do Instituto CPFL o voto favorável à eleição dos seguintes membros do Conselho de Administração, para o mandato de dois anos: I) Andre Dorf, como presidente do Conselho de Administração; II) Luiz Eduardo F. do Amaral Osorio, como Vice-Presidente do Conselho de Administração; III) Luis Henrique Ferreira Pinto, como conselheiro; IV) Eduardo Saron Nunes, como conselheiro; e V) Heloisa Helena Silva de Oliveira, como conselheira;


(vi) Recomendou aos seus representantes na Assembleia Geral Extraordinária da RGE Sul Distribuidora de Energia (“RGE Sul”) para eventual aprovação da transferência do endereço da sede da Rua Dona Laura, 320, 6º e 10º andar, Rio Branco - CEP: 90430-090 - Porto Alegre/RS para Avenida São Borja, 2801, Rio Branco - São Leopoldo/RS, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2017039-E;


(vii) Recomendou aos seus representantes na Assembleia Geral Extraordinária da CPFL Eficiência Energética S.A (“CPFL Eficiência”), para eventual aprovação I) da transferência do endereço da sede da cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Av. Antônio Frederico Ozanan, nº 1240, Térreo – sala 01, Vila Santana II, CEP 13219-001, para Campinas, Estado de São Paulo, na Rodovia Miguel Noel Nascentes Burnier, 1755, km 2,5, bloco 3, quinto andar, Parque São Quirino, CEP 13088-140. II) da alteração de seu objeto social para a inclusão da atividade de industrialização; e a consequente alteração do Estatuto Social da CPFL Eficiência, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2017041-E;


(viii) Recomendou aos seus representantes na Assembleia Geral Extraordinária da CPFL Brasil Varejista S.A. (“CPFL Covar”), para eventual aprovação da alteração de seu Objeto Social para incluir as atividades adicionais de comercialização e importação de gás, com a consequente alteração de seu Estatuto Social, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2017040-E;


(ix) Recomendou aos seus representantes no Conselho de Administração da RGE Sul para aprovação da realização do termo aditivo ao contrato de prestação dos serviços de teleatendimento, com o fornecedor Tivit Terceirização de Processos Serviços e Tecnologia S.A. (“Tivit”), nos termos da Resolução de Diretoria 2017044-E;


(x) Aprovou (i) a concessão de garantia no valor de R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais) na modalidade de fiança ou aval, para a realização da captação de recursos na controlada RGE Sul; e (ii) recomendou aos seus representantes no Conselho de Administração da RGE Sul para deliberação e eventual aprovação da captação de recursos através de empréstimos baseados na Lei nº 4.131/62 com swap para CDI, bem como cessão deste swap em garantia, Crédito Rural, Cédula de Crédito Bancário, notas promissórias com take out de dívidas de longo prazo, emissões de debêntures e/ou outras operações de capital de giro, no montante de até R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais) ou equivalente quantidade em moeda estrangeira, pelo prazo de até 5 anos, com pagamento de juros trimestrais, semestrais ou anuais, nos termos da Resolução de Diretoria 2017042-E;


(xi) Aprovou a concessão de garantia na modalidade aval ou fiança no valor máximo de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), ao BNDES e ao NIB, para garantir o contrato de financiamento da Bons Ventos, controlada da CPFL Renováveis, a qual deverá arcar com comissão de 2,5% (dois e meio por cento) sobre o valor do contrato, nos termos da Resolução de Diretoria 2017043-E.


6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes, que a subscrevem. Sr. Andre Dorf (Presidente da Mesa), Sr. Yuhai Hu, Sr. Yang Qu, Sr. Yumeng Zhao, Sr. Daobiao Chen, Sr. Antonio Kandir, Marcelo Amaral Moraes, Gustavo Sablewski (Secretário).


Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em Livro Próprio de reuniões do Conselho de Administração.


Campinas, 31 de maio de 2017.


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Andre Dorf
Presidente da Mesa


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Gustavo Sablewski 
Secretário