CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.429.144/0001-93
NIRE 35.300.186.133

ATA DA 325ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 04 DE AGOSTO DE 2017

1.    DATA, HORA E LOCAL: Aos 4 (quatro) dias do mês de agosto de 2017, às 9h (nove horas), a reunião foi realizada na sede social da Companhia Paulista de Força e Luz, situada na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, nº. 1755, Km 2,5, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo. 

2.    CONVOCAÇÃO: Convocada na forma do Parágrafo 2º do Artigo 17 do Estatuto Social da CPFL Energia.

3.    PRESENÇAS: A totalidade dos membros do Conselho de Administração (“Conselho”), consignando-se o voto antecipado, por escrito, do Sr. Daobiao Chen conforme previsto no Parágrafo 7º do Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia. 

4.    MESA: Presidente – Yuhai Hu e Secretário – Valter Matta.

5.    ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS:

Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser de conhecimento de todos os presentes, foi deliberado que a ata desta reunião será lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, que ficarão arquivadas na sede da Companhia e aprovada sua publicação, sob a forma de extrato, com a omissão das assinaturas dos conselheiros.

Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as deliberações a seguir pelo Conselho por unanimidade de votos, com as devidas abstenções:

(i) Conheceu dos destaques gerenciais e dos assuntos relevantes ocorridos desde a última reunião do Conselho de Administração até a presente data, reportados pelo Diretor Presidente.

(ii) Ratificou a nomeação de um novo membro do Comitê de Gestão de Processos, Riscos e Sustentabilidade, para preencher o cargo vago.

(iii) Aprovou a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, para deliberar a alteração da sede social da Companhia, com a consequente alteração do Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia.

(iv) Recomendou o voto favorável aos seus representantes nas Assembleias Gerais Extraordinárias das Companhias CPFL Santa Cruz, CPFL Cone Sul e Sul Geradora e na Reunião de Sócios da CPFL Centrais Geradoras para aprovar a alteração da sede social das empresas.

(v) Recomendou, aos seus representantes na Reunião de Sócios da empresa que aprovem (v.1.) a alteração do contrato social da CPFL Atende, o qual estabelecerá que a Diretoria Executiva deverá ser composta por até 07 (sete) membros; (v.2.) a eleição dos Srs. Zhili Lei (que também se lê Lei Zhili), e Zhang Shi (que também se lê Shi Zhang), como Diretores Executivos na CPFL Atende.

(vi) Recomendou, o voto favorável pelos órgãos de administração das sociedades controladas Companhia Paulista de Força e Luz (“CPFL Paulista”), Companhia Piratininga de Força e Luz (“CPFL Piratininga”) e Rio Grande Energia (“RGE”), para a contratação de financiamento junto ao BNDES na modalidade FINEM Direto, no valor total de até BRL 858.683.000,00 (oitocentos e cinquenta e oito milhões e seiscentos e oitenta e três mil reais), com termo final até Julho de 2024, conforme Decisões de Diretoria do BNDES números 301, 302 e 303/2017, conforme a seguir: 

(vi.1) Para CPFL Paulista a contratação de financiamento junto ao BNDES na modalidade FINEM Direto, no valor total de até R$ 425.847.000,00 (quatrocentos e vinte e cinco milhões, oitocentos e quarenta e sete mil reais), conforme Decisão de Diretoria do BNDES número 302/2017 dividido em 5 (cinco) subcréditos  detalhados a seguir: (a) Subcrédito “A” no valor de até R$ 168.340.000,00 (cento e sessenta e oito milhões, trezentos e quarenta mil reais) na modalidade FINEM com período de carência até 15 de junho de 2018 e amortização em 72 (setenta e duas) prestações mensais e sucessivas a serem pagas entre 15 de julho de 2018 até 15 de junho de 2024,; (b) Subcrédito “B” no valor de até R$ 72.146.000,00 (setenta e dois milhões, cento e quarenta e seis mil reais) na modalidade FINEM, com período de carência até 15 de junho de 2019 e amortização em 6 (seis) prestações anuais e sucessivas a serem pagas entre 15 de julho de 2019 até 15 de julho de 2024 ; (c) Subcrédito “C” no valor de até R$ 177.474.000,00, (cento e setenta e sete milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil reais), na modalidade FINAME, com período de carência até 15 de junho de 2018 e amortização em 72 (setenta e duas) prestações mensais e sucessivas a serem pagas entre 15 de julho de 2018 até 15 de junho de 2024; (d) Subcrédito “D” no valor de até R$ 5.521.000,00 (cinco milhões, quinhentos e vinte e um mil reais), na modalidade FINAME Material Rodante – SUB D, com período de carência até 15 de junho de 2018 e amortização em 72 (setenta e duas) prestações mensais e sucessivas a serem pagas entre 15 de julho de 2018 até 15 de junho de 2024; e (e) Subcrédito “E” no valor de até 2.366.000,00 (dois milhões, trezentos e sessenta e seis mil reais) na modalidade FINAME Material Rodante, com período de carência até 15 de junho de 2019 e amortização em 6 (seis) prestações anuais e sucessivas a serem pagas entre 15 de julho de 2019 até 15 de julho de 2024;

(vi.2) Para CPFL Piratininga a contratação de financiamento junto ao BNDES na modalidade FINEM Direto, no valor total de até R$ 165.561.000,00 (cento e sessenta e cinco milhões, quinhentos e sessenta e um mil reais), conforme Decisão de Diretoria do BNDES número 301/2017, dividido em 5 (cinco) subcréditos detalhados a seguir: (a) Subcrédito “A” no valor de até BRL 73.528.000,00 (setenta e três milhões, quinhentos e vinte e oito mil reais) na modalidade FINEM, com período de carência até 15 de junho de 2018 e amortização em 72 (setenta e duas) prestações mensais e sucessivas a serem pagas entre 15 de julho de 2018 até 15 de junho de 2024, ; (b) Subcrédito “B” no valor de até BRL 31.513.000,00 (trinta e um milhões de reais, quinhentos e treze mil reais) na modalidade FINEM, com período de carência até 15 de junho de 2019 e amortização em 6 (seis) prestações anuais e sucessivas a serem pagas entre 15 de julho de 2019 até 15 de julho de 2024,  (c) Subcrédito “C” no valor de até BRL 57.531.000,00, (cinquenta e sete milhões, quinhentos e trinta e um mil reais), na modalidade FINAME, com período de carência até 15 de junho de 2018 e amortização em 72 (setenta e duas) prestações mensais e sucessivas a serem pagas entre 15 de julho de 2018 até 15 de junho de 2024; (d) Subcrédito “D” no valor de até BRL 2.090.000,00 (dois milhões e noventa mil reais), na modalidade FINAME Material Rodante – SUB D, com período de carência até 15 de junho de 2018 e amortização em 72 (setenta e duas) prestações mensais e sucessivas a serem pagas entre 15 de julho de 2018 até 15 de junho de 2024;  (e)  Subcrédito “E” no valor de até BRL 896.000,00 (oitocentos e noventa e seis mil reais) na modalidade FINAME Material Rodante, com período de carência até 15 de junho de 2019 e amortização em 6 (seis) prestações anuais e sucessivas a serem pagas entre 15 de julho de 2019 até 15 de julho de 2024.

(vi.3) Para Rio Grande Energia a contratação de financiamento junto ao BNDES na modalidade FINEM Direto, no valor total de até R$ 267.275.000,00 (duzentos e sessenta e sete milhões, duzentos e setenta e cinco mil reais), conforme Decisão de Diretoria do BNDES nº 303/2017, dividido em 5 (cinco) subcréditos detalhados a seguir: (a) Subcrédito “A” no valor de até BRL 112.018.000,00 (cento e doze milhões e dezoito mil reais) na modalidade FINEM com período de carência até 15 de junho de 2018 e amortização em 72 (setenta e duas) prestações mensais e sucessivas a serem pagas entre 15 de julho de 2018 até 15 de junho de 2024, (b) Subcrédito “B” no valor de até BRL 48.008.000,00 (quarenta e oito milhões e oito mil reais) na modalidade FINEM com período de carência até 15 de junho de 2019 e amortização em 6 (seis) prestações anuais e sucessivas a serem pagas entre 15 de julho de 2019 até 15 de julho de 2024, (c) Subcrédito “C” no valor de até BRL 104.962.000,00, (cento e quatro milhões, novecentos e sessenta e dois mil reais), na modalidade FINAME, com período de carência até 15 de junho de 2018 e amortização em 72 (setenta e duas) prestações mensais e sucessivas a serem pagas entre 15 de julho de 2018 até 15 de junho de 2024; (d) Subcrédito “D” no valor de até BRL 1.601.000,00 (um milhão, seiscentos e um mil reais), na modalidade FINAME Material Rodante – SUB D, com período de carência até 15 de junho de 2018 e amortização em 72 (setenta e duas) prestações mensais e sucessivas a serem pagas entre 15 de julho de 2018 até 15 de junho de 2024; (e) Subcrédito “E” no valor de até  BRL 686.000,00 (seiscentos e oitenta e seis mil reais) na modalidade FINAME Material Rodante com período de carência até 15 de junho de 2019 e amortização em 6 (seis) prestações anuais e sucessivas a serem pagas entre 15 de julho de 2019 até 15 de julho de 2024.

(vii) Aprovou a concessão de garantia, na modalidade de aval, pela CPFL Energia, no montante de até BRL 858.683.000,00 (oitocentos e cinquenta e oito milhões e seiscentos e oitenta e três mil reais), nas condições e prazos acima e de acordo com as Decisões de Diretoria do BNDES números 301, 302 e 303/2017

(viii) Aprovou a contratação do banco mandatário que será responsável pela manutenção de garantia dos recebíveis com a necessidade de abertura de até 3 contas correntes na contratação por empresa. (Resolução de Diretoria nº 2017057 – E)

(ix) Recomendou aos seus representantes no Conselho de Administração da CPFL Renováveis, para aprovação da alteração na garantia bancária do montante do financiamento de BRL 209.300.000,00 (duzentos e nove milhões e trezentos mil reais) até a conclusão física e financeira do projeto, de 51% para 100%. (Resolução nº 2017060 – E).


(x) Recomendou aos seus representantes no Conselho de Administração da CPFL Geração de Energia S.A. (“CPFL Geração”) o voto favorável à captação de recursos através de empréstimos baseados na Lei nº 4.131/62 com swap para CDI, bem como cessão deste swap em garantia, emissões de debêntures e/ou outras operações de capital de giro nas seguintes condições: nova dívida no montante de até US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares), ou equivalente quantidade em reais para operações de prazo total de 3 anos, pagamento de juros trimestrais ou semestrais, com a prestação de garantia pela CPFL Energia. (Resolução nº 2017058 – E)

(xi) Aprovou a concessão de garantia adicional de US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares) ou montante equivalente em reais, na modalidade de fiança ou aval pela CPFL Energia, para a elevação da captação de recursos da CPFL Geração nos termos e condições determinados na Resolução nº 2017058 – E.

(xii) Recomendou aos seus representantes no Conselho de Administração da CPFL Renováveis, para aprovação da contratação da Vestas do Brasil Energia Eolica Ltda (“Vestas”), para a prestação de serviços de Operação e Manutenção (O & M) para o parque eólico do Ceará, ao celebrar um contrato abrangente de O & M por um período de 11 (onze) anos no montante total de R $ 327.000.000,00 (trezentos e vinte e sete milhões de reais) (Resolução nº 2017062-E).

(xiii) Aprovou o investimento pela CPFL GD S.A. para oferecer um escopo completo para locação de uma usina fotovoltaica (Resolução nº 2017065 – E)

(xiv) Conheceu da renúncia do Sr. Luiz Eduardo Fróes do Amaral Osório, brasileiro, casado, advogado, portador do documento de identidade nº 095344628 – IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 026.000.007-80, com endereço comercial na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, nº 1755, CEP 13088-140, na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, ao cargo de Vice-Presidente Jurídico e de Relações Institucionais, realizada em 17/07/2017, com efeitos a partir de 18/07/2017, conforme Termo de Renúncia anexo. Os conselheiros agradecem ao Sr. Luiz Eduardo pelos serviços prestados.

Na sequência, foram realizadas as seguintes apresentações: (a) Desenvolvimento de Negócios; (b) Demonstrações Financeiras Trimestrais (ITR); (c) Resultados Mensais; (d) Relatório Mensal de Saúde e Segurança; e (e) Pipeline de agosto a dezembro.  

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os membros presentes e pelo Secretário. Sr. Yuhai Hu (Presidente da Mesa), Sr. Daobiao Chen, Sr. Andre Dorf, Sr. Yang Qu, Sr. Yumeng Zhao, Sr. Antonio Kandir, Sr. Marcelo Amaral Moraes, Sr. Valter Matta (Secretário).

Para efeitos legais, a versão em português deverá prevalecer.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em Livro Próprio de reuniões do Conselho de Administração.

Campinas, 04 de agosto de 2017.

Yuhai Hu  

Daobiao Chen

Yang Qu    

Yumeng Zhao

Andre Dorf    

Marcelo Amaral Moraes

Antonio Kandir    

Valter Matta

Secretário.