Comparação das Práticas de Governança Corporativa da CPFL Energia S.A. (“CPFL”) com as Exigências de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”).

De acordo com as regras da NYSE, emissores privados estrangeiros estão sujeitos a um número reduzido de exigências de governança corporativa em comparação com os emissores norte-americanos. Na qualidade de emissor privado estrangeiro, a CPFL deve observar quatro regras principais de governança corporativa da NYSE: (1) a CPFL deve satisfazer as exigências do Exchange Act Rule 10A-3; (2) o Presidente da CPFL deve notificar prontamente a NYSE, por escrito, caso qualquer diretor tome conhecimento de algum descumprimento relevante das regras aplicáveis de governança corporativa da NYSE; (3) a CPFL deve fornecer à NYSE declarações escritas anuais e intermediárias, conforme requerido pelas regras de governança corporativa da NYSE; e (4) a CPFL deve fornecer uma breve descrição de quaisquer diferenças significativas entre suas práticas de governança corporativa e aquelas observadas por companhias norte-americanas que seguem os padrões das regras de listagem na NYSE. A tabela abaixo descreve resumidamente as diferenças significativas entre as práticas locais da CPFL e as regras de governança corporativa da NYSE:

Regra Regra de Governança Corporativa da NYSE para Emissoras Norte-Americanas Abordagem da CPFL
303A.01 Uma Companhia Listada na Bolsa de Nova Iorque (uma “Companhia Listada”) deve ter maioria de conselheiros independentes em seu conselho de Administração. Companhias Controladas” não têm e cumprir com essa regra. A CPFL é uma Companhia Controlada, uma vez que a maioria de suas ações com poder de voto é de propriedade de ESC Energia S.A., PREVI (através da BB Carteira Livre I Fundo de Investimento em Ações) e Energia São Paulo FIA (incluindo pela Bonaire Participações S.A.). Como Companhia Controlada, a CPFL não necessita cumprir com a regra de maioria de conselheiros independentes em seu Conselho de Administração como se fosse uma emissora norte americana. A CPFL possui um conselheiro independente, conforme definido pelas regras do Regulamento da BM&FBOVESPA.
303A.03 Os conselheiros não administradores (Diretores Executivos) de uma Companhia Listada regularmente agendam reuniões sem a presença da administração. Os conselheiros não administradores (Diretores Executivos) da CPFL não agendam reuniões sem a presença dos Diretores regularmente.
303A.04 Uma Companhia Listada deve possuir um Comitê de Governança Corporativa composto exclusivamente de conselheiros independentes, contendo regulamento por escrito que cubra todas as tarefas. Companhias Controladas não têm de cumprir com essa regra. Como Companhia Controlada, a CPFL não é obrigada a cumprir com as regras para o Comitê de Governança Corporativa como se fosse uma emissora norte-americana. No entanto, visando melhorar suas práticas de governança corporativa, a CPFL constituiu uma Comissão de Governança Corporativa ad hoc. Ela é composta de quatro membros: o Diretor Presidente e três membros do Conselho da Administração. Essa Comissão é responsável por avaliar a efetividade das práticas de governança corporativa da CPFL sempre que necessário, propor melhorias e monitorar a implementação das práticas de governança da CPFL.
303A.05 Uma Companhia Listada deve possuir um Comitê de Remuneração composto exclusivamente de conselheiros independentes, contendo regulamento por escrito que cubra todas as tarefas. Companhias Controladas não têm de cumprir com essa regra. Como Companhia Controlada, a CPFL não é obrigada a cumprir com as regras para o Comitê de Remuneração. O Comitê de Gestão de Pessoas da CPFL é um comitê de assessoramento do Conselho de Administração. Ele possui três membros, todos conselheiros não independentes. Conforme seu regulamento, esse comitê é responsável por assessorar o Conselho de Administração a: (i) coordenar o processo de seleção do Diretor Presidente; (ii) definir os critérios de remuneração da Diretoria Executiva, incluindo Planos de Incentivo de Curto e Longo Prazo; (iii) definir as metas para avaliação de desempenho da Diretoria Executiva; (iv) coordenar o processo de avaliação da Diretoria Executiva; (v) preparar e conduzir o Plano de Sucessão da Diretoria Executiva; e (vi) monitorar a execução de políticas e práticas de Recursos Humanos e, quando necessário, elaboração de propostas de aprimoramento.
303A.06 e 303A.07 Uma Companhia Listada deve possuir um Comitê de Auditoria com um mínimo de três conselheiros independentes enquadrados na Regra 1OA-3 do Exchange Act, com um regulamento por escrito que cumpra com um mínimo de deveres específicos. A CPFL possui um Conselho Fiscal permanente, conforme as provisões aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações. Ao invés de eleger um Comitê de Auditoria composto de conselheiros independentes, a CPFL delegou ao Conselho Fiscal poderes que atendem aos requerimentos da Regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act. Conforme a Lei das Sociedades por Ações, que enumera padrões para a independência do conselho fiscal com relação à CPFL e sua administração, nenhum dos membros do Conselho Fiscal pode ser: (i) membro do Conselho de Administração; (ii) membro da Diretoria Executiva; (iii) empregado da CPFL ou suas subsidiárias ou companhias controladas pela CPFL (iv) cônjuge ou parente de nenhum administrador da companhia ou do Conselho de Administração. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos na assembleia geral da companhia para um mandato de um ano. O Conselho Fiscal da CPFL possui atualmente cinco membros, todos cumprindo com os padrões (i) a (iv) acima. As responsabilidades do conselho fiscal, estabelecidas nesse quadro, incluem a revisão das atividades da administração e das demonstrações financeiras da companhia, além de reportar eventuais problemas à assembleia geral.
303A.08 Deve ser provida aos acionistas a oportunidade de votar a respeito de plano de opções de ações e revisões ao mesmo, com exceções mínimas listadas nas Regras da Bolsa de Nova Iorque. Conforme a Lei das Sociedades por Ações, a aprovação dos acionistas é necessária previamente à adoção de plano de opções de ações.
303A.09 Uma Companhia Listada deve adotar e disponibilizar as diretrizes de governança corporativa que cubram certas obrigações mínimas. A CPFL possui diretrizes de governança corporativa formais que incluem os assuntos tratados nas Regras da Bolsa de Nova Iorque. As diretrizes de governança corporativa da CPFL encontram-se em http://www.cpfl.com.br/ri.
303A.10 Uma Companhia Listada deve adotar e disponibilizar um código de conduta de administração e ética para conselheiros, diretores e empregados, e prontamente divulgar quaisquer exceções abertas a conselheiros e diretores executivos. A CPFL possui um Código de Ética formal, aplicável a conselheiros, diretores, empregados e acionistas controladores. O Código de Ética da CPFL tem escopo similar, porém não idêntico, ao requerido de companhias dos EUA de acordo com as Regras da Bolsa de Nova Iorque. A CPFL, a cada ano, reporta no Item 16B de nosso relatório anual Formulário 20-F quaisquer exceções ao Código de Ética concedidas ao Diretor-Presidente, Diretor Vice-Presidente Financeiro, nossos principais diretores contábeis e pessoas de funções similares. Iremos disponibilizar atualizações ou exceções em nosso website.
303A.12 O Diretor Presidente de cada Companhia Listada precisa certificar à Bolsa de Nova Iorque a cada ano que ele ou ela não possui conhecimento de qualquer violação, pela companhia, dos padrões de governança corporativa da Bolsa de Nova Iorque. O Diretor Presidente da CPFL entrega à Bolsa de Nova Iorque um relatório denominado Foreign Private Issuer Annual Written Affirmation, e irá prontamente notificar a Bolsa de Nova Iorque por escrito caso qualquer diretor executivo da CPFL tome conhecimento de qualquer não cumprimento material dos padrões de governança corporativa da Bolsa de Nova Iorque.

Fonte: Relatório 20F (Item 16G)