CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 02.429.144/0001-93 - NIRE 353.001.861-33
 
 
FATO RELEVANTE
 
 
A CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no art. 157, § 4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, vem, em continuidade ao informado nos Fatos Relevantes divulgados em 2, 22, 23, 28 de setembro, 23 de novembro e 13 de dezembro de 2016, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu hoje da State Grid Brazil Power Participações Ltda. (“State Grid Brazil”) a correspondência abaixo transcrita:
 
Prezados Senhores,
 
STATE GRID BRAZIL POWER PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada constituída e validamente existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 726, conjunto 1.207, sala 04, Bela Vista, CEP 01310-910, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob n.º 26.002.119/0001-97 (“State Grid Brazil”), em complemento à notificação conjunta enviada pela State Grid International Development Limited. (controladora da State Grid Brazil) e pela Camargo Correia S.A. em 02 de setembro de 2016, vem informar a V. Sas. o que se segue:
 
1. Fechamento e Ações Adquiridas. Na presente data, foi realizado o fechamento do Contrato de Aquisição de Ações datado de 02 de setembro de 2016 e celebrado entre a State Grid Brazil, a Camargo Correa S.A., a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, a Fundação CESP, a Fundação Sistel de Seguridade Social, a Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS, a Fundação SABESP de Seguridade Social — SABESPREV (em conjunto, e exceto pela State Grid Brazil, as “Vendedoras”), e certas outras partes (respectivamente, “SPA” e “Fechamento”). Como resultado, a State Grid Brazil adquiriu das Vendedoras, diretamente ou indiretamente (através da aquisição de ações representativas de 100% do capital social da ESC Energia S.A.) 556.164.817 ações ordinárias de emissão da CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”), representativas de aproximadamente 54,64% de seu capital votante e total. Em razão do Fechamento, a State Grid Brazil se tornou a controladora da CPFL Energia.
 
2. Preço por Ação da CPFL Energia. O preço total pago à vista e em moeda corrente nacional para a aquisição direta e indireta das ações de emissão da CPFL Energia referidas no item 1.1 acima foi de R$ 25,51 por ação de emissão da CPFL Energia, totalizando aproximadamente R$ 14,19 bilhões.
 
3. Preço por Ação da CPFL Renováveis. Tendo em vista que a CPFL Energia é a controladora da CPFL Renováveis S.A. (“CPFL Renováveis”), a transferência do controle direto da CPFL Energia resultou na alienação indireta do controle da CPFL Renováveis. O valor por ação de emissão da CPFL Renováveis detida direta ou indiretamente pela CPFL Energia foi de R$ 12,20 por ação de emissão da CPFL Renováveis, totalizando aproximadamente R$ 3.17 bilhões. 
 
4. OPAs por Alienação de Controle. Conforme anteriormente divulgado, em razão do Fechamento da transação que resultou na alienação direta do controle da CPFL Energia, e na consequente alienação indireta do controle da CPFL Renováveis, a State Grid Brazil deverá realizar uma oferta pública para a aquisição da totalidade das ações ordinárias de titularidade dos acionistas remanescentes da CPFL Energia e uma outra oferta pública para a aquisição da totalidade das ações ordinárias de titularidade dos acionistas remanescentes da CPFL Renováveis, excluídas aquelas ações ordinárias detidas direta ou indiretamente pela própria CPFL Energia (“OPAs por Alienação de Controle”), nos termos do artigo 254-A da Lei das S.A., artigos 29 e 30 da Instrução CVM 361/02, das regras do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social da CPFL Energia e da CPFL Renováveis, conforme o caso. As OPAs mencionadas nesta comunicação apenas serão lançadas após seu registro perante à CVM. 
 
5. Preço das OPAs por Alienação de Controle. Em atendimento à regulamentação aplicável:
 
(a) o preço da OPA por Alienação de Controle da CPFL Energia será de R$ 25,51 por ação de emissão da CPFL Energia – correspondente ao preço por ação da CPFL Energia pago a cada uma das Vendedoras – acrescido de juros à taxa Selic desde a data do Fechamento até a data da liquidação financeira da OPA por Alienação de Controle da CPFL Energia, a ser pago à vista e em moeda corrente nacional; e
 
(b) o preço da OPA por Alienação de Controle da CPFL Renováveis será de R$12,20 por ação de emissão da CPFL Renováveis – correspondente ao valor de cada ação de emissão da CPFL Renováveis detida direta ou indiretamente pela CPFL Energia – acrescido de juros à taxa Selic desde a data do Fechamento até a data da liquidação financeira da OPA por Alienação de Controle da CPFL Renováveis, a ser pago à vista e em moeda corrente nacional.
 
6. Possibilidade de Promover o Cancelamento de Registro da CPFL Energia e/ou da CPFL Renováveis. Embora nenhuma decisão definitiva tenha sido tomada, a State Grid Brazil está atualmente analisando a possibilidade de promover a deslistagem da CPFL Energia da New York Stock Exchange e/ou o cancelamento de registro categoria A da CPFL Energia e/ou da CPFL Renováveis como companhia aberta no Brasil (e, no que se refere à CPFL Energia, o cancelamento de seu registro como companhia aberta nos Estados Unidos) no prazo de um ano a contar da presente data. A State Grid Brazil informará ao mercado por meio de uma nova comunicação caso qualquer decisão de promover a deslistagem da CPFL Energia e/ou o cancelamento de registro da CPFL Energia e/ou da CPFL Renováveis seja tomada.
 
7. Informações sobre o grupo State Grid. A State Grid Brazil é uma subsidiária da State Grid International Development Limited (“SGID”) que, por sua vez, é uma subsidiária da State Grid Corporation of China (“SGCC”). A SGCC é a segunda maior companhia do mundo segundo a revista Fortune e fornece eletricidade para 88% da área geográfica da China. Através da SGID, a SGCC tem demonstrado um histórico bem sucedido de investimentos na Austrália, Brasil, Itália, Filipinas, Portugal e Hong Kong, com foco em ativos de transmissão e distribuição de energia. A SGID tem investido ativamente no mercado de energia elétrica brasileiro, tendo adquirido um total de 14 linhas de transmissão de energia, que fornecem eletricidade para os estados brasileiros de São Paulo e Rio de Janeiro. Adicionalmente, a SGID tem tido uma participação ativa em concessões, tendo se sagrado vencedora do contrato de concessão da Fase 1 e da Fase 2 da Usina Hidrelétrica de Belo Monte. Desde julho de 2016, a SGID é uma das companhias líderes de transmissão de energia elétrica no Brasil, operando aproximadamente 10.000 quilômetros de linhas de transmissão (e com outros 6.000 quilômetros de linhas de transmissão em construção) no Brasil. 
 
8. Informações sobre as Vendedoras. Para os propósitos do artigo 10, parágrafo único, II, da Instrução 358/02, a State Grid Brazil informa que a qualificação das Vendedoras pode ser acessada no Formulário de Referência da CPFL Energia.
 
9. Objetivo da Aquisição pela State Grid Brazil. O objetivo da aquisição do controle da CPFL Energia pela State Grid Brazil é a diversificação do portfólio de negócios da SGID, e a utilização da sinergia existente entre a CPFL e seus ativos de transmissão para fortalecer a posição de liderança no setor elétrico brasileiro. 
 
10. Rescisão do Acordo de Acionistas da CPFL. Em razão do Fechamento, o Acordo de Acionistas da CPFL foi rescindido na presente data.
 
11. Assessores Financeiros. Santander Global Corporate Banking e BofA Merrill Lynch atuaram como assessores financeiros da State Grid Brazil na operação.
 
A State Grid Brazil solicita que a CPFL Energia e a CPFL Renováveis divulguem o conteúdo desta correspondência, e se coloca à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais necessários.
 
Atenciosamente,
 
STATE GRID BRAZIL POWER PARTICIPAÇÕES LTDA.
Nome: YANG QU
Cargo: CEO
 
 
A CPFL Energia informa ainda que, também nesta data, os Srs. Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos, Francisco Caprino Neto, José Florêncio Rodrigues Neto, Decio Bottechia Junior, Arnaldo José Vollet, Martin Roberto Glogowsky, Fernando Luiz Aguiar Filho, Roberto Navarro Evangelista, Livio Hagime Kuze, Fernando Manuel Pereira Afonso Ribeiro, Heloisa Helena Silva de Oliveira e Carlos Alberto Cardoso Moreira apresentaram cartas de renúncia a seus respectivos cargos de Conselheiros de Administração titulares e suplentes da Companhia. Do mesmo modo, os Srs. Conselheiros Fiscais – titulares e suplentes – William Bezerra Cavalcanti Filho, Adalgiso Fragoso de Faria, João Pinto Rabelo Junior, Danilo Ferreira da Silva, Noel Dorival Giacomitti, Paulo Ionescu, Benilton Couto da Cunha e Luiza Damasio Ribeiro do Rosario apresentaram carta de renúncia a seus respectivos cargos, e, assim como os Srs. Marcelo de Andrade e Susana Amaral Silveira, que haviam apresentado suas cartas de renúncia condicionadas ao Fechamento, não mais ocuparão seus assentos no Conselho Fiscal da CPFL Energia a partir da presente data. 
 
A eleição dos substitutos para ocuparem os cargos vagos do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal até o término do mandato em curso será realizada na Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 16 de fevereiro de 2017, conforme edital de convocação e Proposta da Administração já divulgados.
 
A CPFL Energia voltará a informar a seus acionistas e ao mercado em geral quaisquer desenvolvimentos relevantes em relação aos fatos ora comunicados que lhe sejam informados.
 
São Paulo, 23 de janeiro de 2017.
 
Gustavo Estrella
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores